Việc hiểu rõ quyền và nghĩa vụ của cổ đông nhỏ không chỉ giúp họ bảo vệ lợi ích chính đáng, mà còn góp phần tạo nên sự minh bạch và công bằng trong quản trị công ty. Bài viết này Luật Duy Hưng sẽ phân tích chi tiết: cổ đông nhỏ là ai? quyền cổ đông nhỏ gồm những gì? nghĩa vụ cần thực hiện và cách bảo vệ quyền lợi khi phát sinh tranh chấp?
Cổ đông nhỏ là ai?
Trong luật Doanh nghiệp vẫn chưa có khái niệm thế nào là cổ đông lớn và cổ đông nhỏ mà chỉ đưa ra khái niệm chung cho cổ đông. Tuy nhiên, chúng ta vẫn có thể biết được cổ đông nhỏ là gì thông qua cách hiểu gián tiếp được ghi nhận trong Luật Chứng khoán 2019.
Theo đó, đối với cổ đông lớn theo khoản 18 Điều 4 Luật Chứng Khoán 2019 (sửa đổi, bổ sung 2024) thì: “Cổ đông lớn là cổ đông sở hữu từ 5% trở lên số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành”. Do đó, có thể hiểu rằng cổ đông nhỏ sẽ là những cổ đông có tỉ lệ nắm giữ số cổ phiếu có quyền biểu quyết của một tổ chức phát hành không quá 5%.
Quyền cơ bản của cổ đông nhỏ
Quyền biểu quyết
Căn cứ theo điểm a khoản 1 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về quyền của cổ đông phổ thông như sau:
“Tham dự và phát biểu trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua đại diện theo ủy quyền hoặc theo hình thức khác do pháp luật, Điều lệ công ty quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết.”
Như vậy, cổ đông nhỏ có quyền tham dự, phát biểu và biểu quyết trong các Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết dù chỉnh sở hữu 01 cổ phần phổ thông. Tuy nhiên, do số lượng cổ phần nắm giữ ít nên quyền biểu quyết của cổ đông nhỏ thường hạn chế hơn so với cổ đông lớn. Điều này xuất phát từ bản chất của công ty đối vốn – càng góp nhiều vốn thì quyền lợi càng nhiều.
Để tăng sức mạnh, pháp luật cho phép các cổ đông nhỏ liên kết với nhau. Khi nhóm cổ đông nhỏ đạt tỷ lệ từ 5% vốn điều lệ trở lên, họ có thể sử dụng nhiều quyền quan trọng như:
– Đề cử, bầu hoặc bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
– Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường;
– Tham gia biểu quyết độc lập từng nội dung thay vì chấp nhận nghị quyết gộp chung.
Việc hợp tác và ủy quyền để tạo thành nhóm cổ đông nhỏ giúp tiếng nói của họ có trọng lượng hơn, góp phần bảo đảm quyền cổ đông nhỏ được thực thi công bằng và hiệu quả trong công ty cổ phần.
Quyền nhận cổ tức
Theo khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về giải thích từ ngữ thì: “Cổ tức là khoản lợi nhuận ròng được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền mặt hoặc bằng tài sản khác từ nguồn lợi nhuận còn lại của công ty cổ phần sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài chính.”
Như vậy, khi doanh nghiệp có lợi nhuận, cổ đông nhỏ – dù chỉ nắm giữ ít cổ phần – vẫn được hưởng quyền nhận cổ tức tương ứng với tỷ lệ sở hữu. Việc chia cổ tức do Đại hội đồng cổ đông quyết định, và hình thức chia có thể ảnh hưởng trực tiếp đến lợi ích của cổ đông nhỏ. Hiện nay, cổ tức thường được chi trả dưới ba hình thức:
– Chi trả bằng tiền mặt: cổ đông nhận được khoản tiền tương ứng với số cổ phần sở hữu theo tỷ lệ chi trả được thông qua. Đây là hình thức phổ biến và trực tiếp nhất.
– Chi trả bằng cổ phiếu: công ty phát hành thêm cổ phần hoặc dùng cổ phiếu quỹ để chia cho cổ đông. Hình thức này giúp doanh nghiệp giữ lại vốn, nhưng với cổ đông nhỏ có thể phát sinh rủi ro như cổ phiếu lẻ hoặc giá cổ phiếu giảm khi kết quả kinh doanh đi xuống.
– Chi trả bằng tài sản khác: công ty có thể chia cổ tức bằng hàng hóa, bất động sản, sản phẩm tài chính hoặc dịch vụ. Tuy nhiên, hình thức này ít phổ biến và thường áp dụng trong trường hợp đặc biệt.
Việc phân chia cổ tức hoàn toàn dựa trên tỷ lệ cổ phần nắm giữ, không phân biệt cổ đông lớn hay nhỏ. Ngoài ra, trong trường hợp công ty giải thể hoặc phá sản, cổ đông nhỏ vẫn có quyền nhận phần tài sản còn lại theo tỷ lệ góp vốn sau khi doanh nghiệp hoàn tất nghĩa vụ tài chính.
Trong công ty cổ phần, nghĩa vụ của cổ đông nhỏ không khác biệt so với cổ đông lớn. Căn cứ theo Điều 119 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Nghĩa vụ của cổ đông như sau:
“1. Thanh toán đủ và đúng thời hạn số cổ phần cam kết mua.
2. Không được rút vốn đã góp bằng cổ phần phổ thông ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp được công ty hoặc người khác mua lại cổ phần. Trường hợp có cổ đông rút một phần hoặc toàn bộ vốn cổ phần đã góp trái với quy định tại khoản này thì cổ đông đó và người có lợi ích liên quan trong công ty phải cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi giá trị cổ phần đã bị rút và các thiệt hại xảy ra.
3. Tuân thủ Điều lệ công ty và quy chế quản lý nội bộ của công ty.
4. Chấp hành nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị.
5. Bảo mật các thông tin được công ty cung cấp theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật; chỉ sử dụng thông tin được cung cấp để thực hiện và bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình; nghiêm cấm phát tán hoặc sao, gửi thông tin được công ty cung cấp cho tổ chức, cá nhân khác.
6. Nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.”
Như vậy, bên cạnh việc được pháp luật và Điều lệ công ty bảo vệ, cổ đông nhỏ vẫn phải tuân thủ đầy đủ các nghĩa vụ trên để đảm bảo sự minh bạch, công bằng và ổn định trong hoạt động quản trị doanh nghiệp
Khiếu kiện & bảo vệ quyền lợi cổ đông nhỏ
Quyền cổ đông nhỏ trong công ty cổ phần có thể dễ bị xâm phạm do sự chi phối của cổ đông lớn. Do đó, pháp luật đã trao cho cổ đông nhỏ nhiều cơ chế để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.
Một trong những công cụ quan trọng là quyền khiếu kiện. Cổ đông nhỏ có thể yêu cầu hủy bỏ nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông nếu nghị quyết đó vi phạm pháp luật, Điều lệ công ty hoặc gây thiệt hại đến lợi ích của họ. Ngoài ra, cổ đông nhỏ còn có thể khởi kiện Hội đồng quản trị, Giám đốc/Tổng giám đốc nếu hành vi quản lý gây thiệt hại đến công ty và quyền cổ đông nhỏ.
Bên cạnh đó, khi liên kết để đạt tỷ lệ sở hữu từ 5% – 10% cổ phần phổ thông, cổ đông nhỏ có thể sử dụng các quyền đặc biệt như:
– Yêu cầu triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường;
– Đề cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát;
– Yêu cầu kiểm tra, cung cấp thông tin tài chính, hợp đồng và giao dịch quan trọng.
Để bảo vệ quyền cổ đông nhỏ hiệu quả, doanh nghiệp cần áp dụng nhiều cơ chế quản trị minh bạch:
– Tổ chức đào tạo, hướng dẫn cho cổ đông mới về quyền và nghĩa vụ;
– Quy định trong Điều lệ cơ chế khiếu nại, giải quyết tranh chấp theo chuẩn mực quản trị OECD;
– Khuyến khích cổ đông nhỏ liên kết thành nhóm nhằm tăng sức mạnh đối trọng với cổ đông lớn.
Thực tế cho thấy, việc hình thành nhóm cổ đông nhỏ giúp nâng cao đáng kể tiếng nói của họ: có thể yêu cầu tách riêng nội dung biểu quyết, chủ động triệu tập Đại hội bất thường hoặc bãi nhiệm thành viên Ban điều hành khi cần thiết. Đây là giải pháp quan trọng để bảo vệ quyền cổ đông nhỏ, đồng thời góp phần nâng cao tính minh bạch, hiệu quả của thị trường chứng khoán và tạo niềm tin cho nhà đầu tư trong, ngoài nước.
Trên đây là một số nội dung cơ bản về “Quyền và nghĩa vụ cổ đông nhỏ trong công ty cổ phần”. Để tìm hiểu thêm các vấn đề liên quan đến Doanh nghiệp, mời bạn đọc tham khảo các bài viết khác tại Tại đây.
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Miễn Phí.
Rất hân hạnh được phục vụ Quý khách hàng!
Trân trọng./.
