Việc thay đổi vốn điều lệ không chỉ là yêu cầu pháp lý bắt buộc mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến quyền, nghĩa vụ và lợi ích của các thành viên công ty. Bài viết dưới đây Luật Duy Hưng sẽ trình bày quy định pháp luật, các trường hợp cần thay đổi vốn điều lệ, hồ sơ – thủ tục thực hiện cũng như những lưu ý quan trọng đối với công ty TNHH khi tiến hành thay đổi vốn điều lệ.
Quy định pháp luật về vốn điều lệ
Căn cứ theo khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 (sừa đổi, bổ sung 2025) quy định về Giải thích từ ngữ như sau:
“Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp”.
Theo quy định tại Điều 28 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ là một trong những nội dung của Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Do đó, khi thực hiện thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH theo quy định pháp luật, thì công ty phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020.
Khi nào cần thay đổi vốn điều lệ?
Trong quá trình hoạt động, công ty TNHH phải thực hiện thủ tục thay đổi vốn điều lệ trong các trường hợp sau:
Trường hợp 1: Tăng vốn điều lệ
– Các thành viên góp thêm vốn để mở rộng hoạt động kinh doanh.
– Tiếp nhận thêm thành viên mới góp vốn.
– Tăng vốn từ nguồn lợi nhuận sau thuế chưa phân phối hoặc từ các quỹ công ty.
Trường hợp 2: Giảm vốn điều lệ
– Hoàn trả vốn góp cho thành viên (nếu công ty đã hoạt động trên 2 năm và bảo đảm thanh toán đủ nợ và nghĩa vụ tài sản khác).
– Thành viên không góp đủ vốn theo cam kết.
– Công ty mua lại phần vốn góp của thành viên.
Hồ sơ & thủ tục thay đổi vốn điều lệ
Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ
Tại khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định về đăng ký thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp, theo đó hồ sơ thay đổi vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn gồm các giấy tờ sau:
“a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
b) Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
c) Bản sao hoặc bản chính biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi vốn điều lệ;
d) Bản chính hoặc bản sao giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng trong trường hợp công ty đăng ký tăng vốn điều lệ;
đ) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.”
Thủ tục thay đổi vốn điều lệ
Thủ tục đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong trường hợp thay đổi vốn điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn như sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
Doanh nghiệp lập 01 bộ hồ sơ theo quy định tại khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, bao gồm các giấy tờ như sau:
– Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
– Nghị quyết/quyết định về việc thay đổi vốn điều lệ;
– Biên bản họp (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên);
– Giấy tờ chứng minh việc góp vốn, thanh toán mua phần vốn góp (trường hợp tăng vốn);
– Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có yếu tố nhà đầu tư nước ngoài).
Bước 2: Nộp hồ sơ online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
(Tham khảo tại đây: https://dangkyquamang.dkkd.gov.vn/auth/Public/LogOn.aspx?ReturnUrl=%2fonline%2fDefault.aspx).
Bước 3: Tiếp nhận và xử lý hồ sơ.
– Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư cấp tỉnh sẽ cấp Giấy biên nhận hồ sơ.
– Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sửa đổi cho doanh nghiệp.
– Trường hợp hồ sơ chưa hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ thông báo bằng văn bản để doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung.
Bước 4: Thực hiện các thủ tục sau thay đổi.
Sau khi được cấp GCN đăng ký doanh nghiệp sửa đổi, công ty cần:
– Cập nhật vốn điều lệ mới trong Điều lệ công ty, sổ đăng ký thành viên.
– Điều chỉnh các thông tin liên quan với cơ quan thuế, ngân hàng, đối tác.
– Đảm bảo việc góp vốn đầy đủ trong vòng 90 ngày kể từ ngày đăng ký thay đổi (đối với trường hợp tăng vốn).
Lưu ý khi thay đổi vốn điều lệ TNHH
Thứ nhất, về giảm vốn điều lệ.
– Theo khoản 4 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, khi đăng ký giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải cam kết bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn.
– Trường hợp công ty TNHH hai thành viên trở lên giảm vốn theo quy định tại điểm a, b khoản 3 Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, hồ sơ đăng ký giảm vốn điều lệ phải kèm theo báo cáo tài chính gần nhất với thời điểm quyết định giảm vốn.
Thứ hai, về nghĩa vụ công bố thông tin.
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới, doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp về việc thay đổi vốn điều lệ, vốn đầu tư (theo khoản 1, 2 Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020).
Thứ ba, về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.
Trường hợp việc thay đổi vốn điều lệ dẫn đến số lượng thành viên góp vốn/cổ đông không còn phù hợp với loại hình doanh nghiệp hiện tại (ví dụ công ty cổ phần còn dưới 03 cổ đông), doanh nghiệp bắt buộc phải tiến hành thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định pháp luật.
Trên đây là một số nội dung cơ bản về “Thay đổi vốn điều lệ công ty TNHH”. Để tìm hiểu thêm các vấn đề liên quan đến Doanh nghiệp, mời bạn đọc tham khảo Tại đây.
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Luật Miễn Phí.
- VPGD Hà Nội: Số 181-183, phố Nguyễn Cảnh Dị, KĐT Đại Kim - Định Công, phường Định Công, Tp.Hà Nội. (Xem đường đi)
- Chi nhánh Hà Nam: Tổ dân phố Thịnh Đại, phường Lê Hồ, tỉnh Ninh Bình (Xem đường đi)
- Hotline (Zalo) tư vấn: 0964653879 – Zalo: Luật Duy Hưng - Email: luatduyhung@gmail.com
- Mời Quý vị theo dõi Luật Duy Hưng tại đây:
- Cam kết cung cấp dịch vụ "Tận Tâm - Uy Tín - Hiệu Quả"
