Vốn điều lệ của một công ty cổ phần được hình thành từ việc cổ đông mua cổ phiếu của công ty, đóng góp tiền mặt hoặc tài sản khác. Bài viết dưới đây, Luật Duy Hưng sẽ làm rõ quy định, hồ sơ và trình tự thủ tục thay đổi vốn điều lệ sẽ giúp công ty hạn chế rủi ro, đảm bảo hoạt động minh bạch và hiệu quả.
Vốn điều lệ trong công ty cổ phần
Căn cứ khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), thì có thể hiểu vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần. Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần, công ty cổ phần sẽ dùng cổ phần này để tiến hành chào bán cổ phần, tiến hành các hoạt động kinh doanh của công ty.
Cổ đông phải chịu trách nhiệm trong phần vốn góp của mình. Vốn điều lệ được gắn kết với công ty trong một khoảng thời gian dài và chỉ có thể được rút ra trong các trường hợp đặc biệt như giải thể công ty hoặc phân phối cổ tức.
Vốn điều lệ của một công ty cổ phần được thể hiện trong báo cáo tài chính, vừa là căn cứ đánh giá sức khỏe tài chính doanh nghiệp, vừa quyết định quyền lợi và trách nhiệm của cổ đông. Đây là số tiền mà cổ đông đóng góp vào công ty cổ phần để đảm bảo hoạt động kinh doanh và phát triển.
Tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
Công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ thông qua các phương án chủ yếu sau:
Thứ nhất, chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:
– Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu: Công ty phát hành thêm cổ phần và phân phối cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu hiện tại của họ trong công ty (Căn cứ Điều 124 Luật Doanh nghiệp 2020).
– Chào bán cổ phần riêng lẻ: Áp dụng đối với công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng. Việc chào bán này không được thực hiện thông qua phương tiện thông tin đại chúng (Căn cứ Điều 125 Luật Doanh nghiệp 2020).
– Chào bán cổ phần ra công chúng: Chỉ áp dụng cho công ty cổ phần đã niêm yết trên sàn chứng khoán và được thực hiện thông qua phương tiện thông tin đại chúng.
Thứ hai, chi trả cổ tức bằng cổ phần.
Trường hợp này, công ty cổ phần không phải làm thủ tục chào bán cổ phần theo Điều 122, 123 và 124 Luật Doanh nghiệp 2020. Tuy nhiên, công ty phải đăng ký tăng vốn điều lệ tương ứng với tổng mệnh giá các cổ phần dùng để chi trả cổ tức trong thời hạn 10 ngày, kể từ ngày hoàn thành việc thanh toán cổ tức.
Ngoài ra, chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần: Đây cũng là một phương án hợp pháp để tăng vốn điều lệ, giúp doanh nghiệp huy động vốn trước đó thông qua phát hành trái phiếu và sau đó chuyển đổi thành cổ phần.
Giảm vốn điều lệ công ty cổ phần
Theo quy định tại khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025), công ty cổ phần có thể giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:
Thứ nhất, hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông.
– Theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty
– Điều kiện: Căn cứ theo điểm a khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, thì công ty nếu đã hoạt động kinh doanh từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp không kể thời gian đăng ký tạm dừng kinh doanh và bảo đảm thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho cổ đông.
Thứ hai, công ty mua lại cổ phần đã bán.
Trường hợp này có thể diễn ra theo hai trường hợp sau:
– Yêu cầu của cổ đông (Điều 132 Luật Doanh nghiệp 2020); hoặc
– Quyết định của công ty (Điều 133 Luật Doanh nghiệp 2020).
Thứ ba, các cổ đông không thanh toán đầy đủ và đúng hạn.
– Nếu cổ đông không góp đủ số vốn đã đăng ký theo quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty buộc phải đăng ký giảm vốn điều lệ bằng mệnh giá số cổ phần đã được thanh toán đủ.
– Thời hạn: công ty phải thực hiện việc đăng ký giảm vốn điều lệ trong khoảng từ ngày thứ 90 đến trước ngày thứ 120 kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, đồng thời thực hiện thủ tục thay đổi cổ đông sáng lập.
Thứ tư, hoàn lại vốn góp cho cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại.
Theo quy định Điều 118 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về cổ phần ưu đãi hoàn lại và quyền của cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại, thì công ty phải hoàn lại vốn góp khi có yêu cầu từ cổ đông nắm giữ loại cổ phần này.
Lưu ý: Khi thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp phải bảo đảm đã thanh toán toàn bộ các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính. Trường hợp không đáp ứng điều kiện này, cơ quan đăng ký kinh doanh có quyền từ chối hồ sơ đăng ký giảm vốn.
Hồ sơ & thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần
Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần
Căn cứ theo khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định về đăng ký thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp, thì hồ sơ thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần gồm các giấy tờ sau:
“a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
b) Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
c) Bản sao hoặc bản chính biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi vốn điều lệ;
d) Bản chính hoặc bản sao giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng trong trường hợp công ty đăng ký tăng vốn điều lệ;
đ) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.”
Thủ tục thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần
Căn cứ theo Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.
Bước 1: Nộp hồ sơ
Trường hợp công ty cổ phần đăng ký thay đổi vốn điều lệ, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp được nêu trên đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Bước 2: Giải quyết hồ sơ và trả kết quả
Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
Ảnh hưởng đến cổ đông & quyền biểu quyết
Thứ nhất, thay đổi vốn điều lệ ảnh hưởng đến cổ đông.
– Tăng vốn điều lệ: việc phát hành thêm cổ phần có thể làm pha loãng tỷ lệ sở hữu của cổ đông hiện hữu nếu họ không mua thêm. Điều này không chỉ ảnh hưởng đến giá trị phần vốn góp mà còn làm giảm quyền chi phối của họ trong công ty.
– Giảm vốn điều lệ: giá trị vốn góp của cổ đông bị thay đổi, từ đó ảnh hưởng đến lợi ích kinh tế và mức độ rủi ro mà họ phải gánh chịu.
Thứ hai, thay đổi vốn điều lệ ảnh hưởng đến quyền biểu quyết.
– Cơ sở xác định quyền: quyền biểu quyết của cổ đông được tính theo tỷ lệ cổ phần phổ thông mà họ nắm giữ trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
– Sự thay đổi tỷ lệ: khi tăng hoặc giảm vốn điều lệ, nếu cổ đông không góp thêm hoặc không còn đủ số cổ phần như trước, tỷ lệ quyền biểu quyết của họ sẽ thay đổi, kéo theo mức độ ảnh hưởng trong các quyết định của Đại hội đồng cổ đông.
Lưu ý: cổ phần ưu đãi (như ưu đãi cổ tức, ưu đãi hoàn lại) thường không có hoặc bị hạn chế quyền biểu quyết, vì vậy không tác động đáng kể đến quyền kiểm soát doanh nghiệp.
Như vậy, doanh nghiệp cần thực hiện đúng quy định pháp luật về hồ sơ, thủ tục cũng như nghĩa vụ công bố thông tin để tránh rủi ro pháp lý. Việc chuẩn bị kỹ lưỡng, đồng thời có sự hỗ trợ từ luật sư hoặc đơn vị tư vấn uy tín sẽ giúp quá trình thay đổi vốn diễn ra nhanh chóng, hợp pháp và hiệu quả, góp phần nâng cao uy tín và năng lực cạnh tranh của công ty.
Trên đây là một số nội dung cơ bản về “Thay đổi vốn điều lệ công ty cổ phần”. Để tìm hiểu thêm các vấn đề liên quan đến Doanh nghiệp, mời bạn đọc tham khảo Tại đây.
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Luật Miễn Phí.
- VPGD Hà Nội: Số 181-183, phố Nguyễn Cảnh Dị, KĐT Đại Kim - Định Công, phường Định Công, Tp.Hà Nội. (Xem đường đi)
- Chi nhánh Hà Nam: Tổ dân phố Thịnh Đại, phường Lê Hồ, tỉnh Ninh Bình (Xem đường đi)
- Hotline (Zalo) tư vấn: 0964653879 – Zalo: Luật Duy Hưng - Email: luatduyhung@gmail.com
- Mời Quý vị theo dõi Luật Duy Hưng tại đây:
- Cam kết cung cấp dịch vụ "Tận Tâm - Uy Tín - Hiệu Quả"
