Án lệ số 78 “Về xác định mục đích góp vốn vào công ty”được Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao thông qua vào ngày 24 tháng 12 năm 2025 và được công bố theo Quyết định số 339a/QĐ-CA ngày 25 tháng 12 năm 2025 của Chánh án Tòa án nhân dân tối cao.
Án lệ này do GS.TS. Đỗ Văn Đại, Trường Đại học Luật Thành phố Hồ Chí Minh và TS. Nguyễn Hải An, Nguyên Phó Vụ trưởng Vụ Giám đốc, kiểm tra II Tòa án nhân dân tối cao đề xuất.
Khái quát nội dung của án lệ:
– Tình huống án lệ:
Công ty đã thành lập, giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đã thể hiện các thành viên góp vốn và số vốn điều lệ. Sau đó bên góp vốn và công ty có thỏa thuận về việc góp vốn, chia lợi nhuận nhưng không thỏa thuận về việc tăng vốn điều lệ của công ty. Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không thể hiện việc tăng vốn điều lệ.
– Giải pháp pháp lý:
Trường hợp này, Tòa án phải xác định việc góp vốn nhằm mục đích kinh doanh, không phải để tăng vốn điều lệ của công ty.
Mời Quý vị tham khảo chi tiết An lệ số 78 Tại đây.
Tóm tắt nội dung Án lệ số 78.
Thực tế, Công ty TNHH Đ được thành lập năm 2001 có 02 thành viên góp vốn là ông Nguyễn Văn T và ông Trần V, với vốn điều lệ được đăng ký là 1.000.000.000 đồng; đăng ký thay đổi doanh nghiệp các lần sau đó (lần 2, 3, 4, 5) vào các năm 2006, 2010, 2012 theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì Công ty có 02 thành viên là ông T và ông V với vốn điều lệ Công ty đã đăng ký là 6.000.000.000 đồng.
Theo Biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty ngày 22/3/2017 nêu trên thì các bên chỉ xác nhận việc góp vốn mà không có nội dung nào xác nhận đây là số vốn góp để thành lập Công ty hay nâng vốn điều lệ của Công ty theo quy định. Các bên chỉ xác định việc chia lợi nhuận, thu nhập của mỗi nguời là 33,33% mà không có nội dung nào thể hiện nghĩa vụ và trách nhiệm của mỗi người tương ứng với phần vốn góp của mình đối với: các khoản nợ và các nghĩa vụ tài sản khác của Công ty theo Điều lệ Công ty. Mặt khác, tại biên bản này, ông H tự xác định không điều hành việc kinh doanh của Công ty. Nếu xác định đây là việc góp vốn để tăng vốn điều lệ của Công ty từ 6.000.000.000 đồng lên 7.253.656.000 đồng như các bên đã thỏa thuận thì việc tăng vốn này cũng chưa được công nhận vì chưa đăng ký và được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp.”.
Theo quy định thì vốn điều lệ, việc góp vốn điều lệ để trở thành thành viên Công ty và việc góp vốn để kinh doanh là 2 vấn đề khác nhau. Các bên không có thỏa thuận, không đăng ký tăng vốn điều lệ lên 7.253.656.000 đồng, trong đó, ông H đã góp là 2.751.000.000 đồng nhưng Tòa án xác định ông H góp 33,3% vốn điều lệ là chưa đủ cơ sở. Thực tế thì sau khi thành lập Công ty năm 2001, do thiếu vốn nên ông V, ông T có bàn bạc huy động vốn của ông H để thuê 42.970m2 đất mở rộng nhà máy sản xuất ở Hưng Yên (như lời khai của chính đại diện của nguyên đơn). Như vậy, chỉ có cơ sở xác định ông H góp vốn kinh doanh, không phải góp vốn để tăng vốn điều lệ của Công ty.
Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông H, xác nhận ông Trần Mạnh H là thành viên của Công ty TNHH Đ với tỷ lệ vốn góp là 1/3 là không phù hợp với các tình tiết nêu trên. Khi giải quyết lại vụ án, nếu không có chứng cứ nào khác thì cần bác yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn.”
Bạn muốn tìm hiểu thêm các Án lệ Việt Nam khác. Hãy tham khảo các bài viết khác tại mục “Tuyển tập Án lệ Việt Nam” trên Website: https://luatduyhung.com.
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Luật Miễn Phí.
- VPGD Hà Nội: Số 181-183, phố Nguyễn Cảnh Dị, KĐT Đại Kim - Định Công, phường Định Công, Tp.Hà Nội. (Xem đường đi)
- Chi nhánh Hà Nam: Tổ dân phố Thịnh Đại, phường Lê Hồ, tỉnh Ninh Bình (Xem đường đi)
- Hotline (Zalo) tư vấn: 0964653879 – Zalo: Luật Duy Hưng - Email: luatduyhung@gmail.com
- Mời Quý vị theo dõi Luật Duy Hưng tại đây:
- Cam kết cung cấp dịch vụ "Tận Tâm - Uy Tín - Hiệu Quả"
