Bài viết dưới đây, Luật Duy Hưng sẽ hệ thống và phân tích những điểm mới đáng chú ý của Luật Doanh nghiệp sửa đổi năm 2025 so với Luật Doanh nghiệp 2020 để giúp doanh nghiệp và nhà đầu tư có cái nhìn tổng quan về các thay đổi của khung pháp lý doanh nghiệp hiện hành.
Sửa đổi, bổ sung một số khái niệm pháp lý quan trọng tại Luật Doanh nghiệp 2025
Luật sửa đổi năm 2025 điều chỉnh một số định nghĩa tại Điều 4 nhằm làm rõ bản chất pháp lý của các thuật ngữ sử dụng trong hoạt động doanh nghiệp.
Trước hết, tại điểm a khoản 1 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp quy định về sửa đổi, bổ sung khoản 5 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:
“5. Cổ tức là khoản lợi nhuận sau thuế được trả cho mỗi cổ phần bằng tiền hoặc bằng tài sản khác”.
Theo đó, khái niệm cổ tức được sửa đổi từ “lợi nhuận ròng” thành “lợi nhuận sau thuế”. Việc thay đổi này nhằm bảo đảm sự thống nhất với quy định của pháp luật về kế toán và thuế, đồng thời làm rõ rằng cổ tức chỉ được phân phối từ phần lợi nhuận còn lại sau khi doanh nghiệp đã hoàn thành nghĩa vụ thuế.
Bên cạnh đó, quy định về giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần cũng được chi tiết hóa. Đối với cổ phiếu niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán, giá thị trường được xác định theo giá giao dịch bình quân trong 30 ngày liền kề trước ngày xác định giá, thay vì chỉ căn cứ vào giá giao dịch tại thời điểm gần nhất. Quy định này giúp phản ánh chính xác hơn giá trị thị trường và hạn chế việc thao túng giá trong các giao dịch chuyển nhượng.
Ngoài ra, quy định về giấy tờ pháp lý của cá nhân được cập nhật để phù hợp với hệ thống giấy tờ tùy thân mới, bổ sung loại giấy tờ là thẻ căn cước, thẻ Căn cước công dân, Hộ chiếu, giấy tờ chứng thực cá nhân hợp pháp khác.
Bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp tại Luật Doanh nghiệp 2025
Một điểm mới đáng chú ý của Luật sửa đổi 2025 là lần đầu tiên đưa khái niệm “chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp” vào hệ thống pháp luật doanh nghiệp.
Theo quy định mới, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư các pháp nhân (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp) là cá nhân có quyền sở hữu thực tế đối với vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối doanh nghiệp, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp. Quy định này được đưa ra nhằm tăng cường minh bạch về cấu trúc sở hữu và phù hợp với yêu cầu của pháp luật quốc tế về phòng chống rửa tiền.
Song song với việc bổ sung khái niệm này, luật cũng đặt ra nghĩa vụ mới cho doanh nghiệp, bao gồm:
– Thu thập, cập nhật và lưu giữ thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi;
– Cung cấp thông tin này cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền khi được yêu cầu;
– Lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi trong hệ thống tài liệu doanh nghiệp.
Bổ sung nghĩa vụ cung cấp và cập nhật thông tin chủ sở hữu hưởng lợi tại Luật Doanh nghiệp 2025
Luật Doanh nghiệp sửa đổi 2025 quy định hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có). Cụ thể, doanh nghiệp phải cung cấp danh sách chủ sở hữu hưởng lợi bao gồm các thông tin cơ bản như:
– Họ tên, ngày tháng năm sinh;
– Quốc tịch, giới tính;
– Địa chỉ liên lạc;
– Tỷ lệ sở hữu hoặc quyền chi phối;
– Thông tin về giấy tờ pháp lý cá nhân.
Ngoài ra, khi có sự thay đổi về thông tin của chủ sở hữu hưởng lợi, doanh nghiệp phải thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh, trừ trường hợp công ty niêm yết hoặc công ty đăng ký giao dịch chứng khoán.
Đối với các doanh nghiệp đã thành lập trước khi luật có hiệu lực, việc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi sẽ được thực hiện khi doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi đăng ký doanh nghiệp gần nhất, trừ trường hợp doanh nghiệp chủ động cập nhật sớm hơn.
Điều chỉnh quy định về quyền thành lập và góp vốn của cán bộ, công chức, viên chức
Tại điểm b khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của Luật Cán bộ, công chức và Luật Viên chức không có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam. Tuy nhiên, Luật sửa đổi 2025 đã bổ sung ngoại lệ cho phép các chủ thể này được tham gia thành lập, quản lý hoặc góp vốn vào doanh nghiệp trong trường hợp thực hiện các nhiệm vụ liên quan đến khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo và chuyển đổi số quốc gia theo quy định của pháp luật có liên quan.
Quy định này nhằm thúc đẩy việc thương mại hóa các kết quả nghiên cứu khoa học và tăng cường liên kết giữa khu vực công với khu vực doanh nghiệp trong hoạt động đổi mới sáng tạo.
Bãi bỏ quy định về sử dụng chữ ký số và tài khoản đăng ký kinh doanh trong thủ tục đăng ký doanh nghiệp
Luật sửa đổi 2025 bãi bỏ các quy định tại khoản 3 và khoản 4 Điều 26 của Luật Doanh nghiệp 2020 liên quan đến việc sử dụng chữ ký số và tài khoản đăng ký kinh doanh khi thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp.
Thay vào đó, Chính phủ sẽ ban hành quy định chi tiết về hồ sơ, trình tự và phương thức đăng ký doanh nghiệp bằng phương thức điện tử, nhằm bảo đảm tính linh hoạt và phù hợp với quá trình chuyển đổi số trong quản lý nhà nước.
Điều chỉnh quy định về giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần
Luật sửa đổi 2025 tiếp tục hoàn thiện cơ chế giảm vốn điều lệ của công ty cổ phần.
Theo quy định mới, ngoài trường hợp công ty hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu sau khi đã hoạt động kinh doanh ít nhất 02 năm và bảo đảm thanh toán đủ các nghĩa vụ tài chính, luật còn bổ sung trường hợp công ty hoàn lại vốn góp cho cổ đông sở hữu cổ phần ưu đãi hoàn lại theo điều kiện ghi trên cổ phiếu và điều lệ công ty.
Quy định này giúp tăng tính linh hoạt trong cấu trúc vốn của doanh nghiệp.
Bổ sung điều kiện đối với việc chào bán trái phiếu riêng lẻ
Luật sửa đổi 2025 cũng điều chỉnh quy định về chào bán trái phiếu riêng lẻ của công ty cổ phần không phải công ty đại chúng.
Theo đó, doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải đáp ứng thêm điều kiện: tổng nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành) không vượt quá 05 lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành đã được kiểm toán.
Tuy nhiên, quy định này không áp dụng đối với một số loại doanh nghiệp đặc thù như doanh nghiệp nhà nước, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm hoặc doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
Trên đây là một số nội dung cơ bản về “Điểm mới của Luật Doanh nghiệp 2025”. Để tìm hiểu thêm các vấn đề liên quan đến Doanh nghiệp, mời bạn đọc tham khảo Tại đây.
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Luật Miễn Phí.
- VPGD Hà Nội: Số 181-183, phố Nguyễn Cảnh Dị, KĐT Đại Kim - Định Công, phường Định Công, Tp.Hà Nội. (Xem đường đi)
- Chi nhánh Hà Nam: Tổ dân phố Thịnh Đại, phường Lê Hồ, tỉnh Ninh Bình (Xem đường đi)
- Hotline (Zalo) tư vấn: 0964653879 – Zalo: Luật Duy Hưng - Email: luatduyhung@gmail.com
- Mời Quý vị theo dõi Luật Duy Hưng tại đây:
- Cam kết cung cấp dịch vụ "Tận Tâm - Uy Tín - Hiệu Quả"
