Thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định của hội đồng thành viên Công ty TNHH 2 thành viên trở lên là thủ tục vô cùng quan trọng vì đây là văn bản quyết định các vấn đề lớn, cấp bách của công ty. Vậy thủ tục này cần phải chuẩn bị những gì, số lượng thành viên phải có mặt là bao nhiêu, hình thức biểu quyết ra sao. Tất cả sẽ được cung cấp trong bài viết dưới đây.
Hình thức thông qua các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên?
Căn cứ Điều 59 Luật doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên thông qua các nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng:
– Biểu quyết tại cuộc họp;
– Lấy ý kiến bằng văn bản;
– Hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.
Tuy nhiên, quyết định các vấn đề sau đây phải được thông qua bằng biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên trừ khi Điều lệ công ty quy định khác:
– Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty;
– Quyết định phương hướng phát triển công ty;
– Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc;
– Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
– Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.
Điều kiện thông qua các nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên?
Căn cứ Khoản 3 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp Điều lệ công ty không có quy định một tỷ lệ khác thì:
– Đối với hình thức biểu quyết tại cuộc họp, nghị quyết được thông qua khi:
+ Được các thành viên dự họp sở hữu từ 75% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với nghị quyết, quyết định bán tài sản có giá trị từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty;
+ Được các thành viên dự họp sở hữu từ 65% tổng số vốn góp của tất cả thành viên dự họp trở lên tán thành đối với các nghị quyết, quyết định khác.
– Đối với hình thức lấy ý kiến bằng văn bản thì nghị quyết được thông qua khi: Được số thành viên sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định (khoản 6 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020)
Thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định của hội đồng thành viên?
Biểu quyết tại cuộc họp
Trong phiên họp của Hội đồng thành viên, Chủ tịch hội đồng thành viên đưa ra các vấn đề đã chuẩn bị từ trước để các thành viên dự họp biểu quyết.Theo khoản 4 Điều 59 Luật doanh nghiệp 2020, thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp khi:
– Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
– Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
– Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
– Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.+
Tại phiên họp, chủ tịch Hội đồng thành viên sẽ tổ chức kiểm phiếu, lập báo cáo và kết quả sẽ được ghi nhận tại biên bản họp theo Điều 60 Luật doanh nghiệp 2020.
Lấy ý kiến bằng văn bản
Theo Điều 61 Luật doanh nghiệp 2020, trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác thì thẩm quyền và thể thức lấy ý kiến thành viên bằng văn bản để thông qua nghị quyết, quyết định được thực hiện theo quy định sau đây:
– Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định việc lấy ý kiến thành viên Hội đồng thành viên bằng văn bản để thông qua nghị quyết, quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền;
– Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi các báo cáo, tờ trình về nội dung cần quyết định, dự thảo nghị quyết, quyết định và phiếu lấy ý kiến đến các thành viên Hội đồng thành viên. Theo đó, phiếu lấy ý kiến phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
+/ Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;
+/ Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên Hội đồng thành viên;
+/ Vấn đề cần lấy ý kiến và ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, không tán thành và không có ý kiến;
+/ Thời hạn cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý kiến về công ty;
+/ Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên;
Lưu ý: Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, có chữ ký của thành viên Hội đồng thành viên và được gửi về công ty trong thời hạn quy định được coi là hợp lệ.
– Sau đó, Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo và thông báo kết quả kiểm phiếu, nghị quyết, quyết định được thông qua đến các thành viên trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến về công ty. Báo cáo kết quả kiểm phiếu có giá trị tương đương biên bản họp Hội đồng thành viên và phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:
+ Mục đích, nội dung lấy ý kiến;
+ Họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên đã gửi lại phiếu lấy ý kiến hợp lệ; họ, tên, tỷ lệ phần vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên mà công ty không nhận lại được phiếu lấy ý kiến hoặc gửi lại phiếu lấy ý kiến nhưng không hợp lệ;
+ Vấn đề được lấy ý kiến và biểu quyết; tóm tắt ý kiến của thành viên về từng vấn đề lấy ý kiến (nếu có);
+ Tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ, không hợp lệ, không nhận được; tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ tán thành, không tán thành, không có ý kiến đối với từng vấn đề biểu quyết;
+ Nghị quyết, quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;
+ Họ, tên, chữ ký của người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên. Người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm liên đới về tính đầy đủ, chính xác, trung thực của nội dung báo cáo kết quả kiểm phiếu.
Hiệu lực nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên là bao lâu?
Căn cứ Điều 62 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định Hiệu lực nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên như sau:
Trường hợp Điều lệ công ty không có quy định khác, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên có hiệu lực thi hành kể từ ngày được thông qua hoặc từ ngày có hiệu lực được ghi tại nghị quyết, quyết định đó.
Lưu ý: Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên được thông qua bằng 100% tổng số vốn điều lệ là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả trong trường hợp trình tự và thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định đó không được thực hiện đúng quy định.
Trường hợp thành viên, nhóm thành viên yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ nghị quyết, quyết định đã được thông qua thì nghị quyết, quyết định đó vẫn có hiệu lực thi hành theo quy định tại khoản 1 Điều này cho đến khi có quyết định hủy bỏ của Tòa án hoặc Trọng tài có hiệu lực pháp luật, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
Trên đây là một số nội dung cơ bản về về vấn đề “Thủ tục thông qua nghị quyết, quyết định của hội đồng thành viên?“. Quý khách cần tìm hiểu thêm các vấn đề có liên quan đến lĩnh vực DOANH NGHIỆP đề nghị tham khảo Tại đây
Block "ket-bai-viet" not found
