Tranh chấp giữa các cổ đông là một trong những vấn đề phổ biến trong hoạt động của công ty cổ phần, có thể ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của các bên và sự ổn định trong quản trị doanh nghiệp. Bài viết dưới đây, Luật Duy Hưng sẽ phân tích các cơ chế giải quyết tranh chấp phổ biến giữa cổ đông trong công ty cổ phần, đồng thời đề xuất các biện pháp phòng ngừa hiệu quả nhằm giảm thiểu rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp.
Tranh chấp giữa các cổ đông trong công ty cổ phần
Tranh chấp giữa các cổ đông là những mâu thuẫn, xung đột về quyền, lợi ích và nghĩa vụ giữa các cổ đông, hoặc giữa cổ đông với đội ngũ quản lý, điều hành trong công ty cổ phần.
Những tranh chấp này thường xuất phát từ việc phân chia quyền lực, lợi ích kinh tế, hoặc sự thiếu minh bạch trong quá trình điều hành doanh nghiệp.
Có thể chia tranh chấp giữa các cổ đông thành hai loại chính:
– Loại 1: Tranh chấp về quyền và nghĩa vụ giữa các cổ đông với nhau. Ví dụ: cổ đông sáng lập đăng ký góp vốn nhưng không góp hoặc góp không đủ phần vốn đã cam kết, song vẫn yêu cầu hưởng quyền lợi như cổ đông đã góp đủ vốn.
– Loại 2: Tranh chấp giữa cổ đông với các thành viên Hội đồng quản trị hoặc người quản lý, điều hành công ty, liên quan đến việc ra quyết định, sử dụng vốn, phân chia lợi nhuận, hoặc thực hiện quyền cổ đông.
Các cơ chế xử lý tranh chấp giữa cổ đông
Thứ nhất: Giải quyết tranh chấp bằng thương lượng
Đây là phương thức đầu tiên và được khuyến khích áp dụng để duy trì mối quan hệ hợp tác. Việc thương lượng thường được thực hiện thông qua cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) theo quy định tại Điều 139 và Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020.
Các cổ đông có thể thống nhất về tỷ lệ biểu quyết, điều kiện họp, và phương thức tiến hành nhằm đảm bảo tính minh bạch. Tuy nhiên, thương lượng chỉ hiệu quả khi các bên còn thiện chí và mâu thuẫn chưa quá sâu sắc.
Thứ hai: Giải quyết tranh chấp bằng hòa giải
Nếu thương lượng không đạt kết quả, các bên có thể yêu cầu hòa giải tại Trung tâm hòa giải thương mại. Cơ chế này giúp tiết kiệm thời gian, chi phí, và duy trì uy tín của công ty.
Kết quả hòa giải, nếu được Tòa án công nhận, sẽ có giá trị thi hành như bản án, quyết định của Tòa án. Tuy nhiên, nhược điểm là hòa giải không mang tính cưỡng chế mạnh mẽ, nên khó áp dụng trong các tranh chấp nghiêm trọng, phức tạp hoặc khi một bên không thiện chí.
Thứ ba: Giải quyết tranh chấp bằng trọng tài thương mại
Khi giữa các cổ đông có thỏa thuận trọng tài, các bên có thể khởi kiện tại Trung tâm trọng tài thương mại để được giải quyết. Phương thức này có nhiều ưu điểm nổi bật như: thủ tục nhanh gọn, bảo mật thông tin doanh nghiệp, quyết định của Hội đồng trọng tài là chung thẩm và có hiệu lực thi hành ngay. Ngoài ra, thời hiệu khởi kiện trọng tài là 02 năm kể từ ngày quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông bị xâm phạm. Chính vì vậy, cơ chế trọng tài đang ngày càng được các doanh nghiệp lựa chọn do tính linh hoạt và hiệu quả cao hơn so với việc giải quyết tại Tòa án.
Thứ tư: Giải quyết tranh chấp bằng Tòa án
Đây là phương thức có tính cưỡng chế pháp lý mạnh nhất, thường được áp dụng khi tranh chấp phức tạp hoặc các cơ chế khác không mang lại kết quả. Tòa án có quyền xem xét tính hợp pháp của nghị quyết, quyết định Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị; giải quyết yêu cầu bồi thường thiệt hại, tuyên bố giao dịch vô hiệu, hoặc buộc các bên thực hiện, chấm dứt hành vi vi phạm quyền cổ đông.
Ví dụ: Trường hợp Chủ tịch HĐQT hoặc người đại diện theo pháp luật vượt quyền, ký kết hợp đồng đầu tư gây thiệt hại cho công ty, cổ đông có thể khởi kiện yêu cầu tuyên hợp đồng vô hiệu, đòi bồi thường thiệt hại, đồng thời đề nghị triệu tập ĐHĐCĐ bất thường để xử lý trách nhiệm người vi phạm.
Giải pháp phòng ngừa tranh chấp cổ đông
Để hạn chế rủi ro và tránh tranh chấp nội bộ, doanh nghiệp cần chủ động áp dụng các biện pháp phòng ngừa sau:
Thứ nhất: Xây dựng điều lệ công ty chặt chẽ, minh bạch.
Điều lệ công ty là nền tảng pháp lý quan trọng trong việc xác lập cơ cấu tổ chức và quyền, nghĩa vụ giữa các cổ đông. Do đó, cần quy định rõ tỷ lệ biểu quyết, quyền tham dự họp, cơ chế triệu tập và trách nhiệm của từng cơ quan quản trị trong công ty. Một điều lệ được soạn thảo đầy đủ, logic và phù hợp với thực tế hoạt động sẽ giúp hạn chế đáng kể nguy cơ phát sinh mâu thuẫn, đảm bảo mọi quyết định của công ty được thực hiện hợp pháp, đúng thẩm quyền.
Thứ hai: Thiết lập thỏa thuận cổ đông (Shareholders’ Agreement).
Bên cạnh điều lệ, doanh nghiệp nên xây dựng một thỏa thuận cổ đông riêng để điều chỉnh chi tiết các vấn đề liên quan đến quan hệ nội bộ giữa các cổ đông. Văn bản này có thể quy định cụ thể về cơ chế chuyển nhượng cổ phần, quyền ưu tiên mua, phân chia lợi nhuận, quyền biểu quyết và các nguyên tắc điều hành chung. Thỏa thuận cổ đông là công cụ pháp lý quan trọng giúp cân bằng lợi ích giữa cổ đông sáng lập và cổ đông đầu tư, đồng thời tạo hành lang pháp lý vững chắc cho hoạt động lâu dài của công ty.
Thứ ba: Tăng cường minh bạch thông tin và giám sát nội bộ.
Minh bạch là yếu tố cốt lõi giúp xây dựng niềm tin giữa các cổ đông. Doanh nghiệp cần thường xuyên công bố thông tin về báo cáo tài chính, hoạt động quản trị, kết quả kinh doanh và các giao dịch có khả năng phát sinh xung đột lợi ích. Bên cạnh đó, cần thiết lập cơ chế kiểm toán độc lập và bộ phận giám sát nội bộ nhằm đảm bảo mọi hoạt động điều hành được thực hiện đúng quy định, ngăn ngừa hành vi lạm quyền hoặc vi phạm nghĩa vụ quản lý.
Thứ tư: Thiết lập cơ chế giải quyết tranh chấp nội bộ sớm.
Ngay từ giai đoạn hoạt động ổn định, công ty nên quy định rõ trong điều lệ hoặc thỏa thuận cổ đông về trình tự giải quyết tranh chấp theo lộ trình: thương lượng → hòa giải → trọng tài → Tòa án. Việc xác định sẵn quy trình này giúp các bên có cơ sở pháp lý rõ ràng khi xảy ra mâu thuẫn. Ngoài ra, doanh nghiệp có thể chỉ định người hoặc tổ chức trung gian đóng vai trò trọng tài viên nội bộ để can thiệp, làm cầu nối hòa giải khi tranh chấp mới phát sinh, giúp giảm thiểu căng thẳng và bảo vệ sự ổn định trong hoạt động kinh doanh.
Vai trò của luật sư trong giải quyết tranh chấp giữa cổ đông
– Tư vấn phòng ngừa rủi ro pháp lý: Luật sư giúp soạn thảo điều lệ, hợp đồng góp vốn, thỏa thuận cổ đông… nhằm hạn chế mâu thuẫn ngay từ giai đoạn thành lập và hoạt động của công ty;
– Đại diện, bảo vệ quyền lợi cổ đông: Khi xảy ra tranh chấp, luật sư đại diện cho cổ đông trong quá trình thương lượng, hòa giải, tố tụng trọng tài hoặc tại Tòa án, đảm bảo quyền lợi hợp pháp của thân chủ;
– Đánh giá tính hợp pháp của quyết định, nghị quyết: Luật sư kiểm tra, đánh giá tính hợp lệ của nghị quyết ĐHĐCĐ, HĐQT, và hướng dẫn cổ đông thủ tục yêu cầu Tòa án hủy bỏ hoặc tuyên vô hiệu nếu có dấu hiệu vi phạm;
– Hỗ trợ tái cấu trúc, ổn định nội bộ doanh nghiệp: Sau khi tranh chấp được giải quyết, luật sư hỗ trợ doanh nghiệp điều chỉnh cơ cấu tổ chức, sửa đổi điều lệ, hoặc tư vấn phương án chia tách, sáp nhập để đảm bảo hoạt động ổn định lâu dài.
Trên đây là một số nội dung cơ bản về “Cơ chế xử lý tranh chấp giữa các cổ đông trong công ty cổ phần”. Để tìm hiểu thêm các vấn đề liên quan đến Doanh nghiệp, mời bạn đọc tham khảo Tại đây.
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Luật Miễn Phí.- VPGD Hà Nội: Số 181-183, phố Nguyễn Cảnh Dị, KĐT Đại Kim - Định Công, phường Định Công, Tp.Hà Nội. (Xem đường đi)
- Chi nhánh Hà Nam: Tổ dân phố Thịnh Đại, phường Lê Hồ, tỉnh Ninh Bình (Xem đường đi)
- Hotline (Zalo) tư vấn: 0964653879 – Zalo: Luật Duy Hưng - Email: luatduyhung@gmail.com
- Mời Quý vị theo dõi Luật Duy Hưng tại đây:
- Cam kết cung cấp dịch vụ "Tận Tâm - Uy Tín - Hiệu Quả"
