Việc xác định và kê khai vốn điều lệ đúng quy định không chỉ giúp doanh nghiệp đảm bảo điều kiện pháp lý khi đăng ký thành lập mà còn ảnh hưởng trực tiếp đến uy tín và khả năng huy động vốn trong tương lai. Bài viết dưới đây, Luật Duy Hưng sẽ giúp doanh nghiệp hiểu rõ khái niệm, quy định pháp luật hiện hành, các ngành nghề có yêu cầu vốn tối thiểu, những sai sót thường gặp khi kê khai vốn, cũng như cách điều chỉnh vốn điều lệ sau khi thành lập doanh nghiệp.
Khái niệm và ý nghĩa của vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp
Căn cứ theo khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) quy định: “Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần”.
Vốn điều lệ là yếu tố không thể thiếu trong cơ cấu vốn của doanh nghiệp. Vốn điều lệ có ý nghĩa quan trọng trong việc xác định tỷ lệ góp vốn của chủ sở hữu, các thành viên trong công ty. Dựa vào đó làm căn cứ để phân chia lợi nhuận, quyền và nghĩa vụ giữa các thành viên tham gia góp vốn. Đồng thời vốn điều lệ còn thể hiện quy mô, năng lực và vị trí của công ty trên thị trường. Đối tác khách hàng sẽ có thể tin tưởng, giao dịch với công ty đối tác có vốn điều lệ lớn.
Việc quy định vốn điều lệ đối với doanh nghiệp có ý nghĩa quan trọng như sau:
– Xác định tỷ lệ sở hữu và phân chia quyền lợi: Vốn điều lệ là cơ sở để xác định tỷ lệ góp vốn của mỗi thành viên, cổ đông, từ đó làm căn cứ phân chia quyền lợi (như lợi nhuận, cổ tức) và nghĩa vụ.
– Thể hiện trách nhiệm pháp lý: Vốn điều lệ phản ánh cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp đối với các nghĩa vụ tài chính và khoản nợ.
– Tạo dựng uy tín và lòng tin: Mức vốn điều lệ cao tạo dựng niềm tin với khách hàng, đối tác và ngân hàng, đặc biệt quan trọng trong các hoạt động đấu thầu hoặc vay vốn
– Xác định điều kiện kinh doanh: Vốn điều lệ là một trong những yếu tố để xác định xem doanh nghiệp có đáp ứng đủ điều kiện kinh doanh cho một số ngành nghề nhất định hay không.
– Phản ánh quy mô và vị thế: Vốn điều lệ cho thấy quy mô, năng lực tài chính, hiệu quả hoạt động và vị thế cạnh tranh của công ty trên thị trường.
Quy định về mức vốn tối thiểu và ngành nghề có yêu cầu vốn tối thiểu
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, pháp luật Việt Nam không quy định mức vốn tối thiểu để thành lập doanh nghiệp, ngoại trừ các ngành nghề kinh doanh có điều kiện phải đáp ứng vốn tối thiểu (vốn pháp định). Điều này giúp các chủ doanh nghiệp linh hoạt quyết định mức vốn điều lệ phù hợp với năng lực tài chính và định hướng phát triển của mình.
Một số ngành nghề điển hình yêu cầu vốn pháp định bao gồm lĩnh vực tài chính, ngân hàng, bảo hiểm và chứng khoán, được quy định trong các luật chuyên ngành như sau:
| Ngành nghề | Mức vốn pháp định / tối thiểu | Căn cứ pháp lý |
| Ngân hàng thương mại | Ít nhất 3.000 tỷ đồng | Luật Các tổ chức tín dụng 2024 |
| Công ty bảo hiểm phi nhân thọ | Tối thiểu 300 tỷ đồng | Luật Kinh doanh bảo hiểm 2022 (Điều 21) |
| Công ty chứng khoán | Tối thiểu 50 tỷ đồng (đối với nghiệp vụ tự doanh) | Luật Chứng khoán 2019, Nghị định 155/2020/NĐ-CP |
| Công ty tài chính | 500 tỷ đồng | Nghị định 86/2019/NĐ-CP |
| Công ty cho thuê tài chính | 150 tỷ đồng | Nghị định 86/2019/NĐ-CP |
| Tổ chức tài chính vi mô | 5 tỷ đồng | Nghị định 86/2019/NĐ-CP |
Việc tuân thủ đúng quy định về vốn pháp định là điều kiện tiên quyết để doanh nghiệp được cấp phép hoạt động trong các lĩnh vực nêu trên.
Trong quá trình đăng ký thành lập doanh nghiệp, nhiều tổ chức, cá nhân cần lưu ý một số nội dung liên quan đến vốn điều lệ, bao gồm:
– Không kê khai vốn điều lệ quá cao so với khả năng tài chính thực tế: Dễ dẫn đến rủi ro pháp lý nếu doanh nghiệp không góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020).
– Chậm hoặc không chứng minh được việc góp vốn: Dẫn đến vi phạm hành chính, bị xử phạt theo Nghị định 122/2021/NĐ-CP.
– Nhầm lẫn giữa “vốn điều lệ” và “vốn pháp định”: Nhiều doanh nghiệp hiểu sai, cho rằng vốn điều lệ phải bằng vốn pháp định, trong khi chỉ một số ngành đặc thù mới bắt buộc.
– Không kịp thời điều chỉnh khi thay đổi cơ cấu góp vốn: Trường hợp tăng hoặc giảm vốn điều lệ mà không đăng ký thay đổi trong thời hạn quy định có thể bị xử phạt hành chính.
– Không cập nhật hồ sơ kế toán, sổ góp vốn: Gây khó khăn khi quyết toán thuế, kiểm toán hoặc tranh chấp nội bộ.
Hướng dẫn điều chỉnh vốn điều lệ sau thành lập
Căn cứ khoản 1 Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp khi thay đổi vốn điều lệ phải đăng ký điều chỉnh với Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở. Hồ sơ gồm:
– Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
– Nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu (đối với công ty TNHH một thành viên), của Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, công ty hợp danh), hoặc của Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần) về việc thay đổi vốn điều lệ.
– Biên bản họp của Hội đồng thành viên (nếu có).
– Giấy tờ chứng minh việc góp vốn hoặc mua cổ phần đã được thanh toán, trong trường hợp tăng vốn điều lệ.
– Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư đối với trường hợp có yếu tố đầu tư nước ngoài theo quy định tại Luật Đầu tư 2020.
Việc xác định và kê khai đúng vốn điều lệ không chỉ là yêu cầu bắt buộc về mặt pháp lý mà còn là yếu tố thể hiện năng lực và uy tín của doanh nghiệp. Do đó, doanh nghiệp cần hiểu rõ quy định pháp luật, tránh các sai phạm trong quá trình góp vốn, đồng thời chủ động điều chỉnh vốn khi có thay đổi để bảo đảm hoạt động hợp pháp, minh bạch và hiệu quả.
Trên đây là một số nội dung cơ bản về “Quy định vốn điều lệ khi thành lập doanh nghiệp”. Để tìm hiểu thêm các vấn đề liên quan đến Doanh nghiệp, mời bạn đọc tham khảo Tại đây.
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Miễn Phí.
Rất hân hạnh được phục vụ Quý khách hàng!
Trân trọng./.
