Việc kê khai thuế không đúng hoặc thiếu hồ sơ hợp lệ có thể dẫn đến nguy cơ bị ấn định giá, truy thu thuế và xử phạt vi phạm hành chính. Bài viết dưới đây, Luật Duy Hưng sẽ phân tích chi tiết trách nhiệm thuế khi chuyển nhượng vốn theo quy định pháp luật hiện hành.
Chuyển nhượng vốn là gì?
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), chuyển nhượng vốn được hiểu là việc thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc cổ đông công ty cổ phần chuyển quyền sở hữu phần vốn góp, cổ phần của mình cho tổ chức, cá nhân khác. Việc chuyển nhượng này có thể thực hiện thông qua nhiều hình thức khác nhau như mua bán, tặng cho, thừa kế hoặc các giao dịch hợp pháp khác theo thỏa thuận của các bên.
Trên thực tế, chuyển nhượng vốn thường phát sinh trong các trường hợp như: nhà đầu tư thoái vốn, thay đổi cơ cấu cổ đông/thành viên, tiếp nhận nhà đầu tư mới, tái cấu trúc nội bộ doanh nghiệp hoặc sáp nhập, mua bán doanh nghiệp. Dù được thực hiện dưới hình thức nào, nếu giao dịch làm phát sinh thu nhập thì đều cần xem xét nghĩa vụ thuế tương ứng.
Trách nhiệm thuế khi chuyển nhượng vốn
Theo quy định của Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp và Luật Thuế thu nhập cá nhân, thu nhập phát sinh từ hoạt động chuyển nhượng vốn, cổ phần nhằm mục đích sinh lợi đều thuộc diện chịu thuế. Do đó, có thể hiểu trách nhiệm thuế được xác định căn cứ vào chủ thể thực hiện chuyển nhượng, cụ thể:
– Trường hợp bên chuyển nhượng là tổ chức (doanh nghiệp): thu nhập từ chuyển nhượng vốn chịu thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN).
– Trường hợp bên chuyển nhượng là cá nhân: thu nhập từ chuyển nhượng vốn, cổ phần chịu thuế thu nhập cá nhân (TNCN) theo từng hình thức chuyển nhượng.
Việc xác định đúng loại thuế phải nộp là cơ sở quan trọng để áp dụng đúng thuế suất, phương pháp tính thuế và thời điểm kê khai.
Trách nhiệm thuế thu nhập doanh nghiệp khi chuyển nhượng vốn
Xác định thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn
Theo quy định pháp luật thuế, thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn của tổ chức/ doanh nghiệp được xác định theo công thức:
Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng – Giá mua của phần vốn chuyển nhượng – Chi phí chuyển nhượng hợp lệ
Trong đó, giá chuyển nhượng là tổng giá trị thực tế mà doanh nghiệp thu được theo hợp đồng chuyển nhượng vốn. Trường hợp hợp đồng thanh toán theo hình thức trả góp, trả chậm thì giá chuyển nhượng không bao gồm phần lãi trả góp, trả chậm. Nếu hợp đồng không quy định giá hoặc giá chuyển nhượng không phù hợp với giá thị trường, cơ quan thuế có quyền kiểm tra và ấn định lại giá chuyển nhượng.
Giá mua của phần vốn chuyển nhượng được xác định tùy theo nguồn hình thành phần vốn, bao gồm vốn góp ban đầu, vốn góp bổ sung hoặc phần vốn mua lại từ tổ chức, cá nhân khác. Việc xác định giá mua phải căn cứ trên sổ sách kế toán, hợp đồng và chứng từ thanh toán hợp pháp.
Chi phí chuyển nhượng là các khoản chi thực tế phát sinh liên quan trực tiếp đến giao dịch chuyển nhượng như chi phí pháp lý, lệ phí, chi phí đàm phán, ký kết hợp đồng và các chi phí khác có hóa đơn, chứng từ hợp lệ theo quy định.
Cách tính thuế TNDN phải nộp
Thuế TNDN phải nộp = (Thu nhập tính thuế – Phần trích lập quỹ khoa học và công nghệ (nếu có)) × Thuế suất
Thuế suất thuế TNDN hiện hành là 20%, trừ trường hợp doanh nghiệp được hưởng ưu đãi thuế theo quy định của pháp luật về đầu tư và thuế. Doanh nghiệp cần lưu ý thực hiện đầy đủ nghĩa vụ kê khai, nộp thuế trong kỳ tính thuế phát sinh giao dịch chuyển nhượng vốn.
Trách nhiệm thuế thu nhập cá nhân khi chuyển nhượng vốn
Cá nhân cư trú chuyển nhượng phần vốn góp
Đối với cá nhân cư trú tại Việt Nam chuyển nhượng phần vốn góp trong doanh nghiệp, thuế TNCN phải nộp được xác định theo thuế suất 20% trên thu nhập tính thuế.
Thu nhập tính thuế được xác định bằng giá chuyển nhượng trừ đi giá mua của phần vốn chuyển nhượng và các chi phí hợp lý liên quan. Thời điểm xác định thu nhập chịu thuế là thời điểm hợp đồng chuyển nhượng vốn có hiệu lực, không phụ thuộc vào thời điểm thực tế nhận tiền.
Cá nhân cư trú chuyển nhượng cổ phần, chứng khoán
Trường hợp cá nhân cư trú chuyển nhượng cổ phần, chứng khoán, pháp luật thuế áp dụng thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng từng lần. Cách tính này không căn cứ vào lãi hay lỗ của giao dịch mà được xác định trực tiếp trên giá bán.
Quy định này áp dụng cho cả cổ phần của công ty đại chúng giao dịch trên Sở Giao dịch chứng khoán và cổ phần, chứng khoán chưa niêm yết, với cách xác định giá chuyển nhượng tương ứng theo từng trường hợp cụ thể.
Cá nhân không cư trú chuyển nhượng vốn
Đối với cá nhân không cư trú, thuế TNCN đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn được xác định bằng 0,1% trên giá chuyển nhượng, không được trừ giá vốn hay chi phí liên quan. Nghĩa vụ thuế này áp dụng không phân biệt việc giao dịch được thực hiện tại Việt Nam hay nước ngoài.
Trách nhiệm nộp thuế đối với trường hợp nhận cổ tức bằng cổ phiếu
Theo quy định hiện hành, cá nhân chưa phải nộp thuế TNCN tại thời điểm nhận cổ tức bằng cổ phiếu. Tuy nhiên, khi cá nhân thực hiện chuyển nhượng số cổ phiếu nhận từ cổ tức, sẽ phát sinh nghĩa vụ thuế đối với cả thu nhập từ đầu tư vốn và thu nhập từ chuyển nhượng chứng khoán theo mức thuế suất tương ứng.
Các trường hợp được miễn, giảm trách nhiệm thuế
Miễn thuế
Pháp luật thuế hiện hành quy định miễn thuế TNCN đối với:
– Chuyển nhượng vốn, cổ phần giữa các thành viên trong gia đình như vợ chồng, cha mẹ – con, ông bà – cháu, anh chị em ruột;
– Thu nhập từ chuyển nhượng vốn, cổ phần trong doanh nghiệp khởi nghiệp sáng tạo theo quy định tại Nghị quyết 198/2025/QH15.
Giảm thuế
Người nộp thuế có thể được xem xét giảm thuế trong các trường hợp bất khả kháng như thiên tai, dịch bệnh, hỏa hoạn, tai nạn hoặc mắc bệnh hiểm nghèo ảnh hưởng nghiêm trọng đến khả năng nộp thuế, trên cơ sở mức thiệt hại thực tế.
Một số lưu ý quan trọng khi chuyển nhượng vốn
Trong thực tiễn tư vấn, nhiều tranh chấp và rủi ro thuế phát sinh do việc kê khai giá chuyển nhượng không phù hợp với giá thị trường hoặc thiếu chứng từ hợp lệ. Do đó, nhà đầu tư và doanh nghiệp cần:
– Kê khai giá chuyển nhượng sát với giá thị trường;
– Thực hiện thanh toán không dùng tiền mặt theo quy định;
– Lưu trữ đầy đủ hợp đồng, chứng từ, hồ sơ kế toán;
– Chủ động rà soát nghĩa vụ thuế trước khi thực hiện giao dịch chuyển nhượng vốn.
Trên đây là một số nội dung cơ bản về “Trách nhiệm thuế khi chuyển nhượng vốn”. Để tìm hiểu thêm các vấn đề liên quan đến Doanh nghiệp, mời bạn đọc tham khảo Tại đây.
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Luật Miễn Phí.
- VPGD Hà Nội: Số 181-183, phố Nguyễn Cảnh Dị, KĐT Đại Kim - Định Công, phường Định Công, Tp.Hà Nội. (Xem đường đi)
- Chi nhánh Hà Nam: Tổ dân phố Thịnh Đại, phường Lê Hồ, tỉnh Ninh Bình (Xem đường đi)
- Hotline (Zalo) tư vấn: 0964653879 – Zalo: Luật Duy Hưng - Email: luatduyhung@gmail.com
- Mời Quý vị theo dõi Luật Duy Hưng tại đây:
- Cam kết cung cấp dịch vụ "Tận Tâm - Uy Tín - Hiệu Quả"
