Việc chuyển đổi công ty đầu tư phải tuân thủ đầy đủ quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản hướng dẫn liên quan, đồng thời bảo đảm tính kế thừa liên tục về quyền, nghĩa vụ, hợp đồng, lao động và các quan hệ pháp lý khác của doanh nghiệp. Trong bài viết dưới đây, Luật Duy Hưng sẽ tổng hợp các quy định pháp luật hiện hành liên quan đến chuyển đổi công ty đầu tư (chuyển đổi loại hình doanh nghiệp), các hình thức chuyển đổi phổ biến và thành phần hồ sơ tương ứng, giúp doanh nghiệp thực hiện thủ tục đúng quy định và hạn chế rủi ro pháp lý.
Chuyển đổi công ty đầu tư là gì?
Về mặt pháp lý, chuyển đổi công ty đầu tư được hiểu là việc doanh nghiệp thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, từ loại hình doanh nghiệp này sang loại hình doanh nghiệp khác, nhằm phù hợp với quy mô hoạt động, cơ cấu vốn và định hướng đầu tư.
Trên thực tế, “công ty đầu tư” không phải là một loại hình doanh nghiệp độc lập theo Luật Doanh nghiệp, mà là cách gọi phổ biến đối với các doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực đầu tư, tài chính, bất động sản hoặc nắm giữ vốn tại các doanh nghiệp khác. Do đó, khi thực hiện chuyển đổi công ty đầu tư, doanh nghiệp vẫn phải tuân thủ các quy định về chuyển đổi loại hình doanh nghiệp như:
– Từ công ty TNHH sang công ty cổ phần;
– Từ công ty cổ phần sang công ty TNHH;
– Từ doanh nghiệp tư nhân sang công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh.
Điều kiện chuyển đổi công ty đầu tư theo Luật Doanh nghiệp 2020
Để được thực hiện chuyển đổi công ty đầu tư, doanh nghiệp cần đáp ứng các điều kiện pháp lý sau:
– Có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hợp lệ, đang hoạt động theo đúng quy định pháp luật (Điều 27 Luật Doanh nghiệp 2020).
– Không kinh doanh ngành, nghề bị cấm đầu tư kinh doanh theo Điều 7 Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định pháp luật liên quan.
– Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ về lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
– Tên doanh nghiệp sau khi chuyển đổi công ty đầu tư phải đáp ứng quy định về đặt tên doanh nghiệp (Điều 37 đến Điều 41 Luật Doanh nghiệp 2020).
– Thành viên, chủ sở hữu hoặc cổ đông có cam kết chịu trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản phát sinh trước thời điểm chuyển đổi (Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020).
– Có thỏa thuận với các bên liên quan về việc tiếp tục thực hiện hợp đồng, nghĩa vụ và sử dụng người lao động hiện có.
– Trường hợp có nhà đầu tư nước ngoài, việc chuyển đổi công ty đầu tư phải đồng thời tuân thủ Luật Đầu tư 2020 và Nghị định 31/2021/NĐ-CP; thực hiện điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu có thay đổi về tỷ lệ sở hữu.
Các trường hợp chuyển đổi công ty
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp đầu tư có thể thực hiện chuyển đổi trong các trường hợp sau:
– Chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần để mở rộng quy mô và huy động vốn từ nhiều nhà đầu tư;
– Chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH một thành viên hoặc công ty TNHH hai thành viên trở lên nhằm tái cơ cấu cổ đông;
– Chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên khi huy động thêm vốn;
– Chuyển đổi doanh nghiệp tư nhân thành công ty TNHH, công ty cổ phần hoặc công ty hợp danh để hạn chế rủi ro trách nhiệm tài sản.
Nguyên tắc kế thừa khi chuyển đổi công ty
Khi thực hiện chuyển đổi công ty đầu tư, doanh nghiệp sau chuyển đổi:
– Kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ hợp pháp của doanh nghiệp trước chuyển đổi;
– Tiếp tục thực hiện các hợp đồng chưa thanh lý, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác;
– Tiếp nhận và sử dụng toàn bộ người lao động hiện có theo quy định của pháp luật lao động;
– Không làm chấm dứt nghĩa vụ tài chính, nghĩa vụ thuế phát sinh trước thời điểm chuyển đổi.
Hồ sơ chuyển đổi công ty đầu tư
Chuyển đổi công ty đối với công ty cổ phần:
Theo Khoản 4 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ bao gồm:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
– Điều lệ công ty sau chuyển đổi;
– Danh sách thành viên công ty TNHH;
– Giấy tờ chứng nhận góp vốn của thành viên mới;
– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh đã hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần;
– Nghị quyết, quyết định và biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi công ty đầu tư;
– Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật và các thành viên góp vốn;
– Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
– Giấy ủy quyền (nếu có).
Chuyển đổi công ty đối với công ty TNHH:
Theo Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ chuyển đổi công ty đầu tư đối với công ty TNHH bao gồm:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo loại hình mới;
– Điều lệ công ty đã sửa đổi, bổ sung;
– Giấy tờ chứng nhận việc góp vốn;
– Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
– Bản sao CCCD/CMND/Hộ chiếu còn hiệu lực của người đại diện theo pháp luật và các thành viên góp vốn;
– Giấy ủy quyền cho người nộp hồ sơ (nếu có).
Trường hợp 1: Chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần
Hồ sơ gồm:
– Quyết định của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên về việc chuyển đổi công ty đầu tư;
– Biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên;
– Danh sách cổ đông sáng lập của công ty cổ phần sau chuyển đổi;
– Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng;
– Hợp đồng tặng cho, văn bản thừa kế hợp pháp phần vốn góp (nếu có);
– Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài (nếu có).
Trường hợp 2: Chuyển đổi công ty TNHH một thành viên thành công ty TNHH hai thành viên trở lên
Hồ sơ gồm:
– Quyết định của chủ sở hữu về việc huy động thêm vốn góp;
– Danh sách thành viên mới góp vốn;
– Hợp đồng hoặc giấy tờ chứng minh việc chuyển nhượng phần vốn góp (nếu có);
– Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có yếu tố nước ngoài).
Trường hợp 3: Chuyển đổi công ty TNHH hai thành viên trở lên thành công ty TNHH một thành viên
Hồ sơ gồm:
– Quyết định và biên bản họp Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi công ty đầu tư;
– Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hoặc giấy tờ chứng minh việc chuyển nhượng;
– Văn bản tặng cho hoặc thừa kế hợp pháp (nếu có);
– Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư (nếu có yếu tố nước ngoài).
Chuyển đổi công ty đối với doanh nghiệp tư nhân:
Theo Khoản 1 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ bao gồm:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo loại hình mới;
– Danh sách thành viên góp vốn hoặc cổ đông sáng lập;
– Điều lệ công ty sau chuyển đổi;
– Văn bản cam kết của chủ doanh nghiệp tư nhân về việc chịu trách nhiệm thanh toán các khoản nợ trước chuyển đổi;
– Văn bản cam kết tiếp nhận và sử dụng người lao động hiện có;
– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng (nếu có);
– Bản gốc Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
– Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật và các thành viên/cổ đông;
– Giấy ủy quyền (nếu người đại diện không trực tiếp nộp hồ sơ).
Lưu ý khi thực hiện chuyển đổi công ty đầu tư
– Doanh nghiệp có thể thực hiện đồng thời thủ tục chuyển đổi công ty và thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
– Trường hợp có thay đổi người đại diện theo pháp luật, người ký hồ sơ chuyển đổi phải là người có thẩm quyền theo loại hình doanh nghiệp sau chuyển đổi.
– Đối với doanh nghiệp có yếu tố đầu tư nước ngoài, cần rà soát kỹ điều kiện tiếp cận thị trường và thủ tục đầu tư trước khi nộp hồ sơ chuyển đổi.
Trên đây là một số nội dung cơ bản về “Chuyển đổi công ty đầu tư”. Để tìm hiểu thêm các vấn đề liên quan đến Doanh nghiệp, mời bạn đọc tham khảo Tại đây.
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Luật Miễn Phí.
- VPGD Hà Nội: Số 181-183, phố Nguyễn Cảnh Dị, KĐT Đại Kim - Định Công, phường Định Công, Tp.Hà Nội. (Xem đường đi)
- Chi nhánh Hà Nam: Tổ dân phố Thịnh Đại, phường Lê Hồ, tỉnh Ninh Bình (Xem đường đi)
- Hotline (Zalo) tư vấn: 0964653879 – Zalo: Luật Duy Hưng - Email: luatduyhung@gmail.com
- Mời Quý vị theo dõi Luật Duy Hưng tại đây:
- Cam kết cung cấp dịch vụ "Tận Tâm - Uy Tín - Hiệu Quả"
