Bài viết dưới đây, Luật Duy Hưng sẽ phân tích làm rõ khái niệm, so sánh với hội đồng quản trị, quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần theo quy định pháp luật hiện hành.
Đại hội đồng cổ đông là gì?
Theo điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) quy định về quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, thì Đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất trong công ty cổ phần, tập hợp tất cả cổ đông có quyền biểu quyết. (Cổ đông có quyền biểu quyết bao gồm cổ đông phổ thông và cổ đông ưu đãi biểu quyết).
Căn cứ theo khoản 1 Điều 137 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) quy định về cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần, thì công ty cổ phần có quyền lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo một trong 2 mô hình sau đây:
– Mô hình 1: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Nếu có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát;
– Mô hình 2: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị.
Như vậy, Đại hội đồng cổ đông là cơ quan bắt buộc phải có trong công ty cổ phần.
Phân biệt Đại hội đồng cổ đông và hội đồng quản trị
Hội đồng quản trị và Đại hội đồng cổ đông là hai cơ quan quản trị quan trọng trong công ty cổ phần, tuy nhiên chức năng của hai cơ quan này thường dễ bị nhầm lẫn
Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có quyền lực cao nhất trong công ty cổ phần, bao gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, có thẩm quyền quyết định các vấn đề quan trọng mang tính chiến lược và định hướng phát triển của doanh nghiệp như thông qua điều lệ, quyết định vốn điều lệ, bầu hoặc miễn nhiệm các thành viên quản lý cấp cao, cũng như quyết định việc tổ chức lại, giải thể công ty.
Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý và điều hành hoạt động của công ty, do Đại hội đồng cổ đông bầu ra, có nhiệm vụ tổ chức thực hiện các quyết định của Đại hội đồng cổ đông, quyết định các vấn đề liên quan đến chiến lược kinh doanh và hoạt động thường xuyên của doanh nghiệp, đồng thời giám sát việc điều hành và chịu trách nhiệm trước Đại hội đồng cổ đông.
Điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng được thông qua
Căn cứ theo Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) quy định về điều kiện để nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua, thì nghị quyết về nội dung sau đây được thông qua nếu được cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định:
” a) Loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại;
b) Thay đổi ngành, nghề và lĩnh vực kinh doanh;
c) Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
d) Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định tỷ lệ hoặc giá trị khác;
đ) Tổ chức lại, giải thể công ty;
e) Vấn đề khác do Điều lệ công ty quy định”.
Các nghị quyết được thông qua khi được số cổ đông sở hữu trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông tham dự và biểu quyết tại cuộc họp tán thành, trừ trường hợp quy định tại các khoản 1, 3, 4 và 6 Điều này; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu, theo đó mỗi cổ đông có tổng số phiếu biểu quyết tương ứng với tổng số cổ phần sở hữu nhân với số thành viên được bầu của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát và cổ đông có quyền dồn hết hoặc một phần tổng số phiếu bầu của mình cho một hoặc một số ứng cử viên. Người trúng cử thành viên Hội đồng quản trị hoặc Kiểm soát viên được xác định theo số phiếu bầu tính từ cao xuống thấp, bắt đầu từ ứng cử viên có số phiếu bầu cao nhất cho đến khi đủ số thành viên quy định tại Điều lệ công ty. Trường hợp có từ 02 ứng cử viên trở lên đạt cùng số phiếu bầu như nhau cho thành viên cuối cùng của Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát thì sẽ tiến hành bầu lại trong số các ứng cử viên có số phiếu bầu ngang nhau hoặc lựa chọn theo tiêu chí quy định tại quy chế bầu cử hoặc Điều lệ công ty.
Quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng
Căn cứ theo Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) quy định về quyền và nghĩa vụ của Đại hội đồng cổ đông, thì Đại hội đồng cổ đông gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.
Theo đó, Đại hội đồng cổ đông có quyền và nghĩa vụ sau đây:
“a) Thông qua định hướng phát triển của công ty;
b) Quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần của từng loại được quyền chào bán; quyết định mức cổ tức hằng năm của từng loại cổ phần;
c) Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên;
d) Quyết định đầu tư hoặc bán số tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác;
đ) Quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty;
e) Thông qua báo cáo tài chính hằng năm;
g) Quyết định mua lại trên 10% tổng số cổ phần đã bán của mỗi loại;
h) Xem xét, xử lý vi phạm của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên gây thiệt hại cho công ty và cổ đông công ty;
i) Quyết định tổ chức lại, giải thể công ty;
k) Quyết định ngân sách hoặc tổng mức thù lao, thưởng và lợi ích khác cho Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
l) Phê duyệt quy chế quản trị nội bộ; quy chế hoạt động Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
m) Phê duyệt danh sách công ty kiểm toán độc lập; quyết định công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm tra hoạt động của công ty, bãi miễn kiểm toán viên độc lập khi xét thấy cần thiết;
n) Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty”.
Lưu ý: Cuộc họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài ra cuộc họp thường niên, còn có thể họp bất thường. Địa điểm họp được xác định là nơi chủ tọa tham dự họp và phải ở trên lãnh thổ Việt Nam.
Trên đây là một số nội dung cơ bản về “Đại hội đồng cổ đông”. Để tìm hiểu thêm các vấn đề liên quan đến Doanh nghiệp, mời bạn đọc tham khảo Tại đây.
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Luật Miễn Phí.
- VPGD Hà Nội: Số 181-183, phố Nguyễn Cảnh Dị, KĐT Đại Kim - Định Công, phường Định Công, Tp.Hà Nội. (Xem đường đi)
- Chi nhánh Hà Nam: Tổ dân phố Thịnh Đại, phường Lê Hồ, tỉnh Ninh Bình (Xem đường đi)
- Hotline (Zalo) tư vấn: 0964653879 – Zalo: Luật Duy Hưng - Email: luatduyhung@gmail.com
- Mời Quý vị theo dõi Luật Duy Hưng tại đây:
- Cam kết cung cấp dịch vụ "Tận Tâm - Uy Tín - Hiệu Quả"
