CỔ PHIẾU ƯU ĐÃI

Bài viết dưới đây, Luật Duy Hưng sẽ phân tích một cách chi tiết về khái niệm, phân loại, đặc điểm cũng như lợi ích của cổ phiếu ưu đãi theo quy định của pháp luật hiện hành, qua đó giúp làm rõ bản chất pháp lý và giá trị thực tiễn của loại cổ phiếu này trong hoạt động doanh nghiệp.

Cổ phiếu ưu đãi là gì?

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 121 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) quy định về cổ phiếu như sau:

“1. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Cổ phiếu phải bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;

b) Số lượng cổ phần và loại cổ phần;

c) Mệnh giá mỗi cổ phần và tổng mệnh giá số cổ phần ghi trên cổ phiếu;

d) Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức;

đ) Chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;

e) Số đăng ký tại sổ đăng ký cổ đông của công ty và ngày phát hành cổ phiếu;

g) Nội dung khác theo quy định tại các điều 116, 117 và 118 của Luật này đối với cổ phiếu của cổ phần ưu đãi”.

Trên cơ sở này, cổ phiếu ưu đãi có thể được hiểu là một loại cổ phiếu đặc biệt do công ty cổ phần phát hành, dành cho những cổ đông được hưởng các quyền lợi ưu tiên nhất định so với cổ đông phổ thông. Những ưu đãi này có thể liên quan đến quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức hoặc quyền ưu tiên trong việc hoàn lại vốn khi công ty giải thể hoặc phá sản.

Phân loại cổ phiếu ưu đãi

Căn cứ theo khoản 2 Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) quy định về các loại cổ phần, theo đó công ty cổ phần có thể có cổ phần ưu đãi. Người sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Cổ phần ưu đãi bao gồm các loại sau đây:

“a) Cổ phần ưu đãi cổ tức;

b) Cổ phần ưu đãi hoàn lại;

c) Cổ phần ưu đãi biểu quyết;

d) Cổ phần ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán”.

=> Theo đó, có thể hiểu, cổ phiếu ưu đãi là loại cổ phiếu được cấp cho người sở hữu cổ phần ưu đãi (cổ đông ưu đãi), gồm các loại sau đây:

+ Cổ phiếu ưu đãi cổ tức: được trả cổ tức với mức cao hơn so với mức cổ tức của cổ phiếu phổ thông hoặc mức ổn định hằng năm,

+ Cổ phiếu ưu đãi hoàn lại: được công ty hoàn lại vốn góp theo yêu cầu của người sở hữu hoặc theo các điều kiện được ghi tại cổ phiếu ưu đãi cổ tức hoàn lại và Điều lệ công ty.

+ Cổ phiếu ưu đãi biểu quyết: có nhiều hơn số phiếu biểu quyết so với cổ phiếu phổ thông khác. Số phiếu biểu quyết của một cổ phần ưu đãi biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.

+ Cổ phiếu ưu đãi khác theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán.

Ưu điểm và nhươc điểm

Ưu điểm:

– Tổ tức cao hoặc ổn định hơn cổ phiếu phổ thông, giúp nhà đầu tư có thể dự đoán trước nguồn thu nhập định kỳ mà không phụ thuộc quá nhiều vào tình hình kinh doanh thực tế của công ty, đặc biệt phù hợp với những người ưu tiên sự an toàn và ổn định tài chính.

– Được ưu tiên nhận tài sản khi công ty giải thể hoặc phá sản, tức là trong trường hợp doanh nghiệp chấm dứt hoạt động, cổ đông ưu đãi sẽ được thanh toán phần vốn góp trước cổ đông phổ thông, qua đó giảm thiểu rủi ro mất vốn.

– Có thể chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông (tùy từng loại và điều kiện cụ thể), tạo sự linh hoạt cho nhà đầu tư khi muốn thay đổi chiến lược đầu tư, đặc biệt trong bối cảnh giá cổ phiếu phổ thông tăng trưởng tốt.

Nhược điểm:

– Thường không có quyền biểu quyết trong các quyết định quan trọng của công ty, trừ trường hợp nắm giữ cổ phiếu ưu đãi biểu quyết, điều này khiến cổ đông ưu đãi ít có tiếng nói trong việc quản trị và định hướng phát triển doanh nghiệp.

– Không được tham gia vào bộ máy quản lý công ty, bao gồm việc ứng cử hoặc bầu cử vào Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, nên vai trò chủ yếu của họ vẫn là nhà đầu tư tài chính thay vì nhà đầu tư chiến lược.

Khi nào được mua cổ phiếu ưu đãi?

Khi doanh nghiệp phát hành thêm cổ phiếu: Doanh nghiệp phát hành cổ phiếu mới để tăng vốn, trong đó cổ đông hiện hữu được cấp quyền mua cổ phiếu với giá thấp hơn giá thị trường.

Thời điểm chốt danh sách quyền (Ngày đăng ký cuối cùng): Bạn phải là cổ đông nắm giữ cổ phiếu trước ngày chốt danh sách do công ty công bố để nhận quyền mua.

Người lao động/Quản lý khi cổ phần hóa: Khi doanh nghiệp nhà nước cổ phần hóa, người lao động và quản lý tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp được quyền mua cổ phần ưu đãi (ví dụ: tối đa 100 cổ phần cho mỗi năm làm việc với giá bằng 60% mệnh giá).

Cổ đông sáng lập: Trong 3 năm đầu kể từ khi được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, cổ đông sáng lập có thể có các quyền ưu đãi biểu quyết