Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) là văn bản pháp lý quan trọng nhất trong doanh nghiệp, thể hiện ý chí của cơ quan quyền lực cao nhất trong công ty cổ phần. Dưới đây là bài viết tổng quan giúp bạn hiểu rõ về khái niệm, nội dung và các quy định pháp lý liên quan đến loại văn bản này.
Dưới đây là bài tổng hợp chi tiết về quy trình, điều kiện và các nội dung trọng yếu liên quan đến quyết định này theo quy định pháp luật hiện hành.
Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông là gì?
Nghị quyết ĐHĐCĐ là văn bản ghi nhận các quyết định đã được thông qua tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông hoặc thông qua hình thức lấy ý kiến bằng văn bản.
Vì Đại hội đồng cổ đông là cơ quan có thẩm quyền cao nhất của công ty cổ phần, nên các nghị quyết này có giá trị bắt buộc thi hành đối với Hội đồng quản trị, Ban điều hành và toàn thể cổ đông.
Nội dung của Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Tùy vào tính chất cuộc họp (thường niên hay bất thường), một bản nghị quyết thường bao gồm các nội dung trọng yếu sau:
– Kế hoạch kinh doanh: Thông qua mục tiêu doanh thu, lợi nhuận và chiến lược phát triển trong năm tài chính.
– Báo cáo tài chính & Cổ tức: Phê duyệt báo cáo tài chính đã kiểm toán, phương án phân phối lợi nhuận và mức chi trả cổ tức cho cổ đông.
– Nhân sự cấp cao: Miễn nhiệm, bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) hoặc Ban kiểm soát.
– Sửa đổi điều lệ: Các thay đổi về vốn điều lệ, ngành nghề kinh doanh hoặc quy chế quản trị công ty.
– Các dự án đầu tư lớn: Thông qua việc mua bán tài sản có giá trị lớn (thường là trên 35% tổng giá trị tài sản công ty).
Điều kiện để Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông được thông qua
Để một nghị quyết có giá trị pháp lý, quá trình thông qua phải tuân thủ nghiêm ngặt các tỷ lệ biểu quyết theo Luật Doanh nghiệp:
Căn cứ theo Điều 148 Luật doanh nghiệp 2020 để Nghị quyết được thông qua khi đáp ứng một trong hai điều kiện sau:
Với các quyết định quan trọng như: quyết định loại cổ phần và tổng số cổ phần từng, thay đổi ngành, nghề, lĩnh vực kinh doanh, thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty, Dự án đầu tư hoặc bán tài sản có giá trị từ 35% tổng giá trị tài sản trở lên được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty, tổ chức lại, giải thể công ty nghị quyết phải được ít nhất 65% tổng số phiếu biểu quyết của cổ đông dự họp tán thành.
Các quyết định còn lại ngoài quyết định quan trọng nêu trên: Được thông qua khi có số cổ đông đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp tán thành (con số cụ thể có thể quy định trong Điều lệ công ty).
Hình thức thông qua Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Theo quy định tại khoản 1 Điều 147 Luật doanh nghiệp 2020 thì Đại hội đồng cổ đông thông qua nghị quyết thuộc thẩm quyền bằng hình thức biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản.
– Biểu quyết tại cuộc họp: Cổ đông thảo luận và bỏ phiếu trực tiếp.
– Lấy ý kiến bằng văn bản: Áp dụng khi không cần tổ chức họp trực tiếp mà vẫn muốn đảm bảo tính pháp lý của quyết định.
Hình thức và thẩm quyền ký Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
– Hình thức: Nghị quyết phải được lập thành văn bản, ghi rõ ngày thông qua và kèm theo biên bản họp hoặc biên bản kiểm phiếu.
– Người ký: Thông thường là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người chủ trì cuộc họp sẽ ký ban hành nghị quyết.
– Công bố thông tin: Nghị quyết ĐHĐCĐ phải được thông báo đến cổ đông có quyền dự họp Đại hội đồng cổ đông trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua; trường hợp công ty có trang thông tin điện tử, việc gửi nghị quyết có thể thay thế bằng việc đăng tải lên trang thông tin điện tử của công ty. Đối với các công ty đại chúng, nghị quyết ĐHĐCĐ phải được công bố rộng rãi trên trang thông tin điện tử của công ty và các cơ quan quản lý chứng khoán trong thời hạn quy định (thường là 24 giờ).
Hiệu lực của Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Căn cứ Điều 152 Luật doanh nghiệp 2020 thì Nghị quyết của ĐHĐCĐ có hiệu lực kể từ ngày được thông qua hoặc từ thời điểm ghi tại quyết định đó. Ngay cả khi có cổ đông hoặc nhóm cổ đông yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài hủy bỏ quyết định, thì Nghị quyết vẫn có thi hành cho đến khi có phán quyết chính thức từ cơ quan có thẩm quyền, trừ trường hợp áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời theo quyết định của cơ quan có thẩm quyền.
Đối với Nghị quyết ĐHĐCĐ được thông qua bằng 100% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết là hợp pháp và có hiệu lực ngay cả khi trình tự, thủ tục triệu tập họp và thông qua nghị quyết đó vi phạm quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
Yêu cầu hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông
Căn cứ theo Điều 151 Luật doanh nghiệp 2020, trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày nhận được nghị quyết hoặc biên bản họp Đại hội đồng cổ đông hoặc biên bản kết quả kiểm phiếu lấy ý kiến, Cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu từ 05% tổng số cổ phần phổ thông trở lên có quyền yêu cầu Tòa án hoặc Trọng tài xem xét hủy bỏ nghị quyết trong các trường hợp:
– Trình tự, thủ tục triệu tập họp và ra quyết định vi phạm nghiêm trọng Luật Doanh nghiệp hoặc Điều lệ công ty.
– Nội dung nghị quyết vi phạm pháp luật hoặc điều lệ công ty.
Việc nắm vững quy định về Nghị quyết ĐHĐCĐ không chỉ giúp doanh nghiệp vận hành đúng luật mà còn bảo vệ quyền lợi tối đa cho các nhà đầu tư và cổ đông. Để tìm hiểu thêm các vấn đề liên quan đến doanh nghiệp, mời bạn đọc tham khảo các bài viết khác tại đây.
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Luật Miễn Phí.
Rất hân hạnh được phục vụ Quý khách hàng!
Trân trọng./.
