TRÁI PHIẾU DOANH NGHIỆP

Trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) là một kênh huy động vốn quan trọng cho các công ty và là cơ hội đầu tư hấp dẫn cho các cá nhân, tổ chức. Dưới đây là tổng hợp các quy định pháp lý cốt lõi nhất tại Việt Nam hiện nay.

Trái phiếu doanh nghiệp là gì?

Tại Khoản 3 Điều 4 Luật Chứng khoán 2019 quy định: “Trái phiếu là loại chứng khoán xác nhận quyền và lợi ích hợp pháp của người sở hữu đối với một phần nợ của tổ chức phát hành.”

Có thể hiểu trái phiếu doanh nghiệp là loại chứng khoán do doanh nghiệp phát hành, xác nhận nghĩa vụ nợ gốc, lãi và các nghĩa vụ khác của doanh nghiệp đối với người sở hữu trái phiếu.

Hay nói một cách đơn giản: Khi bạn mua trái phiếu, bạn trở thành chủ nợ của doanh nghiệp đó.

Phân loại trái phiếu

Luật Chứng khoán 2019 phân loại trái phiếu dựa trên tính chất và quyền lợi đi kèm, theo đó trái phiếu được phân chia thành 3 loại bao gồm:

– Trái phiếu chuyển đổi: Là loại trái phiếu do công ty cổ phần phát hành, cho phép người sở hữu có quyền chuyển đổi thành cổ phiếu phổ thông của chính công ty đó theo điều kiện đã được xác định.

– Trái phiếu có bảo đảm: Là loại trái phiếu được bảo đảm thanh toán toàn bộ hoặc một phần gốc và lãi khi đến hạn bằng tài sản của tổ chức phát hành hoặc tài sản của bên thứ ba, hoặc được bảo lãnh thanh toán.

– Trái phiếu kèm chứng quyền: Là loại trái phiếu được phát hành cùng chứng quyền, cho phép người sở hữu quyền mua một số cổ phiếu phổ thông của tổ chức phát hành.

Hình thức phát hành trái phiếu

Pháp luật Việt Nam chia việc phát hành TPDN thành hai hình thức chính với các điều kiện phát hành khác nhau:

Phát hành riêng lẻ

– Đối tượng mua: Chỉ dành cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp (đối với trái phiếu không chuyển đổi) hoặc dưới 100 nhà đầu tư (đối với trái phiếu chuyển đổi).

– Đặc điểm: Không chào bán qua phương tiện thông tin đại chúng. Thủ tục nhanh gọn hơn nhưng rủi ro cao hơn do doanh nghiệp tự vay tự trả.

Phát hành ra công chúng

– Đối tượng mua: Mọi loại hình nhà đầu tư.

– Đặc điểm: Phải đăng ký với Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Yêu cầu khắt khe về báo cáo tài chính, xếp hạng tín nhiệm và tính minh bạch thông tin.

Điều kiện phát hành trái phiếu

Điều kiện phát hành Trái phiếu ra công chúng

Để đảm bảo an toàn cho nhà đầu tư đại chúng, Điều 15 Luật Chứng khoán 2019 quy định khắt khe về điều kiện phát hành, bao gồm:

– Vốn điều lệ: Doanh nghiệp phải có mức vốn điều lệ đã góp tại thời điểm đăng ký chào bán từ 30 tỷ đồng trở lên (tính theo giá trị ghi trên sổ kế toán).

– Hoạt động kinh doanh: Kết quả kinh doanh của năm liền trước năm đăng ký chào bán phải có lãi, đồng thời không có lỗ lũy kế.

– Phương án phát hành: Phải có phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua.

– Cam kết niêm yết: Tổ chức phát hành phải có cam kết và phải thực hiện niêm yết trái phiếu trên hệ thống giao dịch chứng khoán sau khi kết thúc đợt chào bán.

– Xếp hạng tín nhiệm: Trong một số trường hợp nhất định theo quy định của Chính phủ, tổ chức phát hành phải có kết quả xếp hạng tín nhiệm.

Chào bán Trái phiếu riêng lẻ

Khác với chào bán ra công chúng, chào bán riêng lẻ thường hướng tới các nhà đầu tư chuyên nghiệp:

– Đối tượng tham gia: Chỉ bao gồm nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp (đối với doanh nghiệp không phải là công ty đại chúng thì có thêm đối tượng là nhà đầu tư chiến lược nhưng dưới 100 nhà đầu tư).

– Hạn chế chuyển nhượng: Trái phiếu chào bán riêng lẻ bị hạn chế chuyển nhượng trong ít nhất 01 năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán (trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chuyên nghiệp hoặc theo bản án của Tòa án).

Thủ tục phát hành trái phiếu

Thủ tục chào bán Trái phiếu ra công chúng

Đây là hình thức phát hành rộng rãi cho mọi đối tượng nhà đầu tư, đòi hỏi sự kiểm soát chặt chẽ từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN).

Bước 1: Doanh nghiệp chuẩn bị bộ hồ sơ đăng ký bao gồm:

– Giấy đăng ký chào bán theo mẫu;

– Bản cáo bạch (Tài liệu quan trọng nhất trình bày về tình hình tài chính và mục tiêu sử dụng vốn);

– Điều lệ tổ chức phát hành;

– Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị thông qua phương án phát hành;

– Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất được kiểm toán;

– Cam kết bảo lãnh phát hành (nếu có) và kết quả xếp hạng tín nhiệm (nếu thuộc diện bắt buộc).

Bước 2: Nộp hồ sơ và Thẩm định

– Tổ chức phát hành nộp hồ sơ lên Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

– Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, UBCKNN cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán. Nếu từ chối, phải trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

Bước 3: Công bố thông tin và Phân phối

– Trong vòng 07 ngày làm việc kể từ ngày Giấy chứng nhận có hiệu lực, tổ chức phát hành phải công bố Thông báo phát hành trên 01 tờ báo điện tử hoặc báo viết trong 03 số liên tiếp.

– Thực hiện phân phối trái phiếu trong vòng 90 ngày.

Bước 4: Báo cáo kết quả và Niêm yết

– Gửi báo cáo kết quả đợt chào bán cho UBCKNN trong vòng 10 ngày sau khi kết thúc đợt phát hành;

– Thực hiện thủ tục lưu ký và niêm yết trái phiếu trên sàn giao dịch chứng khoán.

Thủ tục chào bán Trái phiếu riêng lẻ

Dành cho các doanh nghiệp huy động vốn từ các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp (dưới 100 nhà đầu tư không bao gồm nhà đầu tư chuyên nghiệp).

Bước 1: Thông qua phương án phát hành

– Cơ quan có thẩm quyền (Đại hội đồng cổ đông hoặc HĐQT) phê duyệt phương án phát hành, phương án sử dụng vốn và phương án trả nợ.

– Công bố thông tin trước đợt chào bán cho Sở giao dịch chứng khoán (HNX) ít nhất 01 ngày làm việc trước ngày dự kiến tổ chức đợt phát hành.

Bước 2: Tổ chức phát hành

– Doanh nghiệp ký hợp đồng với các đơn vị tư vấn, đại lý phát hành;

– Tiến hành chào bán và thu tiền mua trái phiếu từ các nhà đầu tư đủ điều kiện;

– Thời gian hoàn thành đợt chào bán không quá 30 ngày kể từ ngày bắt đầu.

Bước 3: Công bố kết quả và Lưu ký

– Trong vòng 05 ngày làm việc sau khi hoàn thành đợt chào bán, doanh nghiệp phải gửi báo cáo kết quả lên HNX và công bố thông tin cho nhà đầu tư;

– Thực hiện đăng ký, lưu ký trái phiếu tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam (VSDC).

Quyền lợi, nghĩa vụ và Rủi ro của Nhà đầu tư

Quyền lợi:

– Được thanh toán đầy đủ, đúng hạn gốc và lãi.

– Được tự do chuyển nhượng (trừ trường hợp bị hạn chế theo pháp luật).

– Được ưu tiên trả nợ trước các cổ đông khi doanh nghiệp giải thể hoặc phá sản.

– Có thể chuyển đổi thành cổ phiếu (nếu là trái phiếu chuyển đổi).

Nghĩa vụ:

– Thanh toán đủ tiền mua trái phiếu.

– Tuân thủ các quy định về giao dịch và thuế.

– Chịu rủi ro nếu tổ chức phát hành mất khả năng thanh toán.

Rủi ro:

– Rủi ro thanh toán: Doanh nghiệp không đủ khả năng trả nợ gốc/lãi.

– Rủi ro thanh khoản: Khó bán lại trái phiếu trước hạn nếu không có người mua.

---