Hồ sơ, thủ tục chuyển nhượng toàn bộ vốn góp trong công ty TNHH 1 thành viên như thế nào? Có thể làm thay đổi chủ sở hữu công ty hoặc loại hình doanh nghiệp không? Cần lưu ý điều gì sau khi chuyển nhượng toàn bộ vốn góp? Luật Duy Hưng sẽ giải đáp chi tiết, đầy đủ trong bài viết dưới đây.
Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH MTV là gì?
Chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH MTV là việc chủ sở hữu công ty TNHH MTV chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ của mình cho cá nhân, tổ chức khác.
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, chủ sở hữu công ty chỉ được quyền rút vốn bằng cách chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ cho tổ chức hoặc cá nhân khác; trường hợp rút một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ đã góp ra khỏi công ty dưới hình thức khác thì chủ sở hữu công ty và cá nhân, tổ chức có liên quan phải liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty (khoản 5 điều 77 Luật Doanh nghiệp 2020)
Chuyển nhượng sẽ có các hình thức khác nhau như: bán, tặng, cho, kế thừa,…. Do đặc điểm của công ty TNHH một thành viên chỉ bao gồm một chủ sở hữu nên khi chuyển nhượng vốn góp sẽ dẫn đến một trong hai trường hợp:
Trường hợp 1: Nếu chủ sở hữu chỉ chuyển nhượng một phần vốn góp thì lúc này công ty sẽ có hai chủ sở hữu trở lên. Công ty TTNHH MTV phải làm thủ tục chuyển đổi thành loại hình công ty. Doanh nghiệp có thể chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên/ công ty hợp danh/ công ty cổ phần.
Trường hợp 2: Nếu chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho người khác. Thì cần làm thủ tục chuyển nhượng vốn và thủ tục thay đổi chủ sở hữu của doanh nghiệp.
Trình tự thủ tục chuyển nhượng toàn bộ vốn góp công ty TNHH MTV như thế nào?
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ
Hồ sơ bao gồm các giấy tờ sau đây:
– Thông báo thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH MTV do chủ sở hữu hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu cũ và chủ sở hữu mới hoặc người đại diện theo pháp luật của chủ sở hữu mới ký;
– Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là cá nhân (hoặc bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức), bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người được ủy quyền (hoặc bản sao văn bản cử người đại diện theo ủy quyền trong trường hợp người nhận chuyển nhượng là tổ chức)
– Bản sao Điều lệ sửa đổi, bổ sung của công ty;
– Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp (hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp)
Bước 2: Nộp hồ sơ
Căn cứ Điều 53 Nghị định 01/2021/NĐ-CP quy định, trường hợp chủ sở hữu công ty TNHH MTV chuyển nhượng toàn bộ vốn điều lệ cho một cá nhân hoặc một tổ chức thì người nhận chuyển nhượng phải nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Bước 3: Kê khai thuế thu nhập cá nhân
Hồ sơ kê khai thuế thu nhập cá nhân, bao gồm:
– Tờ khai thuế thu nhập cá nhân;
– Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp;
– Biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng;
– Chứng từ liên quan đến việc chuyển nhượng vốn góp
– Văn bản ủy quyền cho người nộp hồ sơ khai thuế: Trường hợp chủ sở hữu ủy quyền cho công ty đi nộp hồ sơ.
– Giấy giới thiệu.
Bước 4: Nhận kết quả Đăng ký kinh doanh hoàn thành thủ tục chuyển nhượng toàn bộ vốn góp
Trong 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận hồ sơ đầy đủ. Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng đăng ký doanh nghiệp.
Lệ phí thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH MTV:
Lệ phí thực hiện thủ tục chuyển nhượng vốn góp Công ty TNHH MTV trong trường hợp nộp hồ sơ trực tiếp tại Phòng đăng ký kinh doanh là 50.000 đồng (theo Thông tư 47/2019/TT-BTC);
Doanh nghiệp được miễn lệ phí nếu nộp hồ sơ qua Cổng thông tin dịch vụ quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
Chuyển nhượng toàn bộ vốn góp công ty TNHH MTV cần lưu ý gì?
Lưu ý về nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân
Tại khoản 4 Điều 2 Thông tư 111/2013/TT-BTC hướng dẫn thực hiện luật thuế thu nhập cá nhân có quy định thu nhập từ chuyển nhượng vốn là khoản thu nhập cá nhân nhận được bao gồm: thu nhập từ chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH (bao gồm cả công ty TNHH MTV). Đây là khoản thu nhập chịu thuế thu nhập cá nhân. Do vậy, việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH MTV phải đóng thuế thu nhập cá nhân.
Cách tính số thuế phải nộp: Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = Thu nhập tính thuế x Thuế suất 20% (điểm d khoản 1 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC).
Tức là Thuế thu nhập cá nhân phải nộp = (Giá chuyển nhượng – Giá mua – Chi phí hợp lý liên quan) x 20%.
+/ Giá chuyển nhượng là số tiền cá nhân nhận được theo hợp đồng chuyển nhượng vốn.
+/ Giá mua là trị giá phần vốn góp tại thời điểm chuyển nhượng vốn.
+/ Chi phí hợp lý liên quan là các chi phí pháp lý phục vụ việc chuyển nhượng, khoản phí, lệ phí nộp nhân sách, các khoản phí khác có liên quan trực tiếp. Các khoản này phải có hoá đơn, chứng từ hợp lệ.
(Theo khoản 1 Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC)
Tuy nhiên, cách tính thuế nêu trên chỉ áp dụng đối với cá nhân cư trú (khoản 1 Điều 1 Thông tư 111/2013/TT-BTC), đối với cá nhân không cư trú, thu nhập từ chuyển nhượng vốn bằng tổng số tiền mà cá nhân không cư trú nhận được từ việc chuyển nhượng phần vốn tại tổ chức, cá nhân Việt Nam x với số thuế suất 0,1% không phân biệt việc chuyển nhượng được thực hiện tại Việt Nam hay nước ngoài. Tổng số tiền mà cá nhân không cư trú nhận được từ việc chuyển nhượng phần vốn tại các tổ chức, cá nhân Việt Nam là giá chuyển nhượng vốn không trừ bất kỳ khoản chi phí nào kể cả giá vốn (Theo khoản 1 Điều 20 Thông tư 111/2013/TT-BTC).
Trường hợp chuyển nhượng ngang giá, thuế phải nộp bằng không. Tuy nhiên, vẫn phải thực hiện kê khai thuế TNCN đúng quy định.
Lưu ý về tính giá chuyển nhượng
Các bên mua bán có thể tự thỏa thuận giá chuyển nhượng, thông thường các bên căn cứ vào giá trị tài sản công ty ghi nhận trong Báo cáo tài chính để định giá và thỏa thuận giá chuyển nhượng. Trường hợp cần thiết hai bên có thể thuê đơn vị định giá tài sản để tính giá chuyển nhượng.
Giá chuyển nhượng có thể bằng hoặc cao hơn, thấp hơn vốn điều lệ ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bên mua, bán cần thỏa thuận kỹ về các tài sản đứng tên công ty, các tài sản về quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết để tính giá trị chuyển nhượng phù hợp.
Khi nộp thuế TNCN, cơ quan thuế có thể ấn định giá chuyển nhượng để tính thuế TNCN phải nộp trong trường hợp thấy giá chuyển nhượng theo thỏa thuận của hai bên không có cơ sở.
Để tìm hiểu thêm các vấn đề liên quan đến thủ tục về doanh nghiệp. Mời bạn đọc tham khảo các bài viết khác Tại đây.
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Miễn Phí.
Rất hân hạnh được phục vụ Quý khách hàng!
Trân trọng./.
