Vốn góp là yếu tố cốt lõi của hoạt động doanh nghiệp. Một trong những vấn đề liên quan vốn góp là chuyển nhượng vốn góp. Vậy đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên việc chuyển nhượng vốn góp và xử lý vốn góp trong một số trường hợp như thành viên bị chết, mất tích…được pháp luật doanh nghiệp quy định như thế nào? Mời bạn đọc tham khảo bài viết sau đây.
I- CHUYỂN NHƯỢNG VỐN GÓP TRONG CÔNG TY TNHH HAI THÀNH VIÊN TRỞ LÊN
Chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên được hiểu là thành viên sở hữu phần vốn góp của mình trong công ty chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp của mình cho thành viên hoặc cá nhân, tổ chức khác không phải là thành viên của công ty.
Vấn đề chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên được quy định tại Điều 51, 52 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Cụ thể như sau:
1. Mua lại phần vốn góp.
Theo quy định tại Khoản 1, Điều 51, Luật Doanh nghiệp 2020 về mua lại phần vốn góp. Theo đó, thành viên công ty bỏ phiếu không tán thành đối với nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về một trong các vấn đề sau:
– Tổ chức lại công ty;
– Sửa đổi, bổ sung một số điều trong Điều lệ công ty liên quan đến quyền và nghĩa vụ của thành viên, Hội đồng thành viên;
– Trường hợp khác theo quy định của Điều lệ công ty.
Thì thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình. Việc yêu cầu mua lại phần vốn góp phải bằng văn bản và được gửi đến Công ty trong vòng 15 ngày kể từ ngày Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên quy định tại Khoản 1, Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 được thông qua.
Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được yêu cầu của thành viên nêu trên thì công ty phải mua lại phần vốn góp của thành viên đó theo giá thị trường hoặc giá được xác định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty, trừ trường hợp hai bên thỏa thuận được về giá. Việc thanh toán chỉ được thực hiện nếu sau khi thanh toán đủ phần vốn góp được mua lại, công ty vẫn thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác.
Trường hợp công ty không thanh toán được phần vốn góp được yêu cầu mua lại theo quy định thì thành viên đó có quyền tự do chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho thành viên khác hoặc người không phải là thành viên công ty.
Như vậy, trong trường hợp thành viên công ty yêu cầu Công ty mua lại phần vốn góp. Nếu sau 15 ngày mà công ty không thể thanh toán phần vốn góp của thành viên yêu cầu, thì thành viên đó có quyền chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác, là thành viên hoặc không phải là thành viên của Công ty.
2. Chuyển nhượng vốn góp.
Nguyên tắc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thanh viên
Về nguyên tắc thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn thành viên cần phải tiến hành thủ tục chặt chẽ như sau:
– Phải chào bán cho các thành viên khác của công ty trong cùng điều kiện và theo tỷ lệ phần vốn góp
– Nếu kể từ ngày chào bán 30 ngày mà các thành viên còn lại không có ai mua hoặc không mua hết thì thành viên có thể chuyển nhượng cho cá nhân, tổ chức không phải là thành viên.
Thành viên chuyển nhượng vẫn có các quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn góp có liên quan cho đến khi thông tin về người mua quy định tại các điểm b, c và d khoản 1 Điều 49 của Luật Doanh nghiệp 2020 được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.
Như vậy, thành viên trong công ty được quyền chào bán một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho thành viên khác. Và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên trong Công ty nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
Hậu quả của việc chuyển nhượng vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên
Vốn điều lệ của công ty không thay đổi, công ty tiến hành thay đổi/bổ sung thành viên
Trường hợp việc chuyển nhượng dẫn tới chỉ còn một thành viên thì trong 15 ngày hoàn thành chuyển nhượng công ty phải thay đổi loại hình doanh nghiệp và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh.
Trường hợp có tiếp nhận thành viên mới trong công ty TNHH thành viên trở lên cần tiến hành thủ tục đăng ký thay đổi thành viên.
Trường hợp cá nhân chuyển nhượng phần vốn góp thì cần chú ý đến việc đóng thuế thu nhập cá nhân theo quy định của pháp luật về thuế.
Việc chuyển nhượng vốn góp dẫn đến việc thay đổi thành viên , công ty phải thực hiện việc thông báo đến phòng đăng ký kinh doanh nơi công ty đã đăng ký
II- XỬ LÝ PHẦN VỐN GÓP TRONG MỘT SỐ TRƯỜNG HỢP ĐẶC BIỆT
Quy định về Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt được quy định tại Điều 53 Luật doanh nghiệp 2020 bao gồm các trường hợp sau:
1. Trường hợp thành viên là cá nhân chết
– Trường hợp thành viên công ty là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.
-Nếu người thừa kế không muốn trở thành thành viên của Công ty thì Phần vốn góp của thành viên được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật doanh nghiệp 2020.
– Trường hợp phần vốn góp của thành viên công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự.
Theo đó Bộ luật dân sự 2015 quy định về thừa kế trong trường hợp này như sau:
Khoản 3 Điều 651: Những người ở hàng thừa kế sau chỉ được hưởng thừa kế, nếu không còn ai ở hàng thừa kế trước do đã chết, không có quyền hưởng di sản, bị truất quyền hưởng di sản hoặc từ chối nhận di sản
Điều 620. Từ chối nhận di sản
- Người thừa kế có quyền từ chối nhận di sản, trừ trường hợp việc từ chối nhằm trốn tránh việc thực hiện nghĩa vụ tài sản của mình đối với người khác.
- Việc từ chối nhận di sản phải được lập thành văn bản và gửi đến người quản lý di sản, những người thừa kế khác, người được giao nhiệm vụ phân chia di sản để biết.
- Việc từ chối nhận di sản phải được thể hiện trước thời điểm phân chia di sản.
Điều 622. Tài sản không có người nhận thừa kế
Trường hợp không có người thừa kế theo di chúc, theo pháp luật hoặc có nhưng không được quyền hưởng di sản, từ chối nhận di sản thì tài sản còn lại sau khi đã thực hiện nghĩa vụ về tài sản mà không có người nhận thừa kế thuộc về Nhà nước.
2. Trường hợp thành viên là cá nhân bị tuyên bố mất tích
Trường hợp thành viên là cá nhân bị Tòa án tuyên bố mất tích thì quyền và nghĩa vụ của thành viên được thực hiện thông qua người quản lý tài sản của thành viên đó theo quy định của pháp luật về dân sự. (Quy định cụ thể từ Điều 65 đến Điều 70 BLDS 2015)
3. Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự
Đối với Trường hợp thành viên bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi thì quyền và nghĩa vụ của thành viên đó trong công ty được thực hiện thông qua người đại diện.
4. Trường hợp thành viên tặng cho một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình tại công ty cho người khác
Trường hợp này thì người được tặng cho trở thành thành viên công ty theo quy định sau đây:
a) Người được tặng cho thuộc đối tượng thừa kế theo pháp luật theo quy định của Bộ luật Dân sự thì người này đương nhiên là thành viên công ty;
b) Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này thì người này chỉ trở thành thành viên công ty khi được Hội đồng thành viên chấp thuận.
Lưu ý: Trong trường hợp Hội đồng thành viên không chấp thuận cho Người được tặng cho không thuộc đối tượng quy định tại điểm a khoản này làm thành viên, Thì Công ty có quyền mua lại hoặc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật này (Khoản 4 Điều 53)
5. Trường hợp thành viên sử dụng phần vốn góp để trả nợ
Trong trường hợp này thì người nhận thanh toán có quyền sử dụng phần vốn góp đó theo một trong hai hình thức sau đây:
a) Trở thành thành viên công ty nếu được Hội đồng thành viên chấp thuận;
b) Chào bán và chuyển nhượng phần vốn góp đó theo quy định tại Điều 52 của Luật này.
6. Các trường hợp khác
a) Thành viên công ty là tổ chức giải thể hoặc phá sản: Trường hợp này, Công ty sẽ mua lại hoặc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật này
b) Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, đang chấp hành biện pháp xử lý hành chính tại cơ sở cai nghiện bắt buộc, cơ sở giáo dục bắt buộc thì thành viên đó ủy quyền cho người khác thực hiện một số hoặc tất cả quyền và nghĩa vụ của mình tại công ty.
c) Trường hợp thành viên công ty là cá nhân bị Tòa án cấm hành nghề, làm công việc nhất định hoặc thành viên công ty là pháp nhân thương mại bị Tòa án cấm kinh doanh, cấm hoạt động trong một số lĩnh vực nhất định thuộc phạm vi ngành, nghề kinh doanh của công ty thì thành viên đó không được hành nghề, làm công việc đã bị cấm tại công ty đó hoặc công ty tạm ngừng, chấm dứt kinh doanh ngành, nghề có liên quan theo quyết định của Tòa án.
Để tìm hiểu thêm các vấn đề liên quan đến vấn đề doanh nghiệp, đầu tư. Mời bạn đọc tham khảo các bài viết khác Tại đây.
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Miễn Phí.
Rất hân hạnh được phục vụ Quý khách hàng!
Trân trọng./.
