Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận? là những vấn đề pháp lý mà doanh nghiệp cần chú ý, để tránh trường hợp các chủ thể khi tham gia giao dịch lạm quyền, gây ra những thiệt hại cho công ty cũng như các thành viên trong công ty. Bài viết dưới đây Luật Duy Hưng sẽ làm rõ vấn đề này.
Hội đồng thành viên là gì?
Hội đồng thành viên công ty là những người có quyết định quan trọng với các công việc điều hành và quản lý công ty dựa theo điều lệ đã được đề ra khi thành lập công ty. Là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Hội đồng thành viên được áp dụng đối với công ty có từ 2 thành viên trở lên theo quy định của pháp luật. Với các hình thức quản lý gồm hội đồng thành viên, chủ tịch hội đồng thành viên, giám đốc hoặc tổng giám đốc. Hội đồng thành viên gồm tất cả các thành viên công ty, là cơ quan quyết định cao nhất của công ty. Điều lệ công ty quy định định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
Hợp đồng, giao dịch nào phải được Hội đồng thành viên chấp thuận?
Căn cứ Khoản 1 Điều 67 Luật Doanh nghiệp 2020, Hợp đồng, giao dịch giữa công ty với đối tượng sau đây phải được Hội đồng thành viên chấp thuận:
– Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty;
– Người có liên quan của thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật của công ty
– Người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ;
– Người có liên quan của người quản lý công ty mẹ, người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý công ty mẹ.
Theo đó, tại Khoản 23 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, “người có liên quan” là cá nhân, tổ chức có quan hệ trực tiếp hoặc gián tiếp với doanh nghiệp trong các trường hợp sau đây:
– Công ty mẹ, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty mẹ và người có thẩm quyền bổ nhiệm người quản lý của công ty mẹ;
– Công ty con, người quản lý và người đại diện theo pháp luật của công ty con;
– Cá nhân, tổ chức hoặc nhóm cá nhân, tổ chức có khả năng chi phối hoạt động của doanh nghiệp đó thông qua sở hữu, thâu tóm cổ phần, phần vốn góp hoặc thông qua việc ra quyết định của công ty;
– Người quản lý doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên;
– Vợ, chồng, bố đẻ, mẹ đẻ, bố nuôi, mẹ nuôi, bố chồng, mẹ chồng, bố vợ, mẹ vợ, con đẻ, con nuôi, con rể, con dâu, anh ruột, chị ruột, em ruột, anh rể, em rể, chị dâu, em dâu của người quản lý công ty, người đại diện theo pháp luật, Kiểm soát viên, thành viên và cổ đông sở hữu phần vốn góp hay cổ phần chi phối;
– Cá nhân là người đại diện theo ủy quyền của công ty, tổ chức quy định tại các điểm a, b và c khoản này;
– Doanh nghiệp trong đó cá nhân, công ty, tổ chức quy định tại các điểm a, b, c, d, đ và e khoản 23 Điều 4 này có sở hữu đến mức chi phối việc ra quyết định của công ty.
Thủ tục chấp thuận của Hội đồng thành viên đối với Hợp đồng, giao dịch của công ty
Việc chấp thuận của Hội đồng thành viên đối với những hợp đồng, giao dịch của công ty được thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 67 Luật doanh nghiệp 2020 như sau:
Người nhân danh công ty ký kết hợp đồng, giao dịch phải thông báo cho các thành viên Hội đồng thành viên, Kiểm soát viên về các đối tượng có liên quan và lợi ích có liên quan đối với hợp đồng, giao dịch đó; kèm theo dự thảo hợp đồng hoặc nội dung chủ yếu của giao dịch dự định tiến hành;
Trường hợp Điều lệ công ty không quy định khác thì Hội đồng thành viên phải quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận hợp đồng, giao dịch trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được thông báo và thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 59 của Luật doanh nghiệp.
Thành viên Hội đồng thành viên có liên quan đến các bên trong hợp đồng, giao dịch không được tính vào việc biểu quyết.
Hậu quả pháp lý khi ký kết hợp đồng, giao dịch yêu cầu phải có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên mà không có?
Căn cứ Khoản 3 Điều 67 Luật Doanh nghiệp 2020, Hợp đồng, giao dịch ký kết phải được sự chấp thuận của Hội đồng thành viên nhưng lại không được Hội đồng thành viên chấp nhận, hay không thực hiện đúng theo trình tự mà pháp luật quy định mà gây thiệt hại cho công ty thì hợp đồng, giao dịch đó sẽ bị vô hiệu theo quyết định của Tòa án và xử lý theo quy định của pháp luật
Người ký kết hợp đồng, giao dịch, thành viên có liên quan và người có liên quan của thành viên đó phải bồi thường thiệt hại phát sinh, hoàn trả cho công ty các khoản lợi thu được từ việc thực hiện hợp đồng, giao dịch được ký kết không đúng theo quy định hoặc gây thiệt hại cho công ty.
Trên đây là một số nội dung cơ bản về về vấn đề “Hợp đồng, giao dịch phải được Hội đồng thành viên chấp thuận?”. Quý khách cần tìm hiểu thêm các vấn đề có liên quan đến lĩnh vực DOANH NGHIỆP đề nghị tham khảo Tại đây
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Miễn Phí.
Rất hân hạnh được phục vụ Quý khách hàng!
Trân trọng./.
