Bài viết dưới đây, Luật Duy Hưng sẽ làm rõ khái niệm cổ phần phổ thông, phân tích các đặc điểm pháp lý cơ bản, đồng thời trình bày quyền của cổ đông phổ thông và các quy định pháp luật liên quan đến cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập theo quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành.
Cổ phần phổ thông là gì?
Cổ phần phổ thông là loại cổ phần bắt buộc phải có trong công ty cổ phần, được phân chia dựa trên vốn điều lệ công ty. Trong công ty cổ phần, Cổ phần phổ thông được dùng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở. Và cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông gọi là cổ đông phổ thông.
Các đặc điểm cơ bản như sau:
Cổ phần phổ thông là loại cổ phần bắt buộc phải có trong mọi công ty cổ phần, đóng vai trò nền tảng trong cơ cấu vốn của doanh nghiệp. Mỗi cổ phần phổ thông thể hiện một phần quyền sở hữu của cổ đông trong công ty và tương ứng với một quyền biểu quyết. Nhờ đó, cổ đông sở hữu cổ phần phổ thông có quyền tham gia quản lý, biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông và quyết định các vấn đề quan trọng của công ty.
Về tính chất pháp lý, cổ phần phổ thông không được phép chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi. Tuy nhiên, theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông, cổ phần ưu đãi có thể được chuyển đổi thành cổ phần phổ thông, thể hiện tính linh hoạt trong cơ cấu vốn.
Ngoài ra, cổ phần phổ thông còn có thể được sử dụng làm tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký không có quyền biểu quyết (NVDR), khi đó được gọi là cổ phần phổ thông cơ sở.
Đối với cổ đông sáng lập, pháp luật quy định họ phải cùng nhau đăng ký mua tối thiểu 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán tại thời điểm thành lập công ty. Quy định này nhằm đảm bảo sự cam kết, trách nhiệm và gắn bó lâu dài của các cổ đông sáng lập đối với sự hình thành và phát triển của doanh nghiệp.
Quyền của cổ đông phổ thông
Căn cứ theo Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) quy định về quyền của cổ đông phổ thông, thì cổ đông phổ thông có quyền sau đây:
“a) Tham dự, phát biểu trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và thực hiện quyền biểu quyết trực tiếp hoặc thông qua người đại diện theo ủy quyền hoặc hình thức khác do Điều lệ công ty, pháp luật quy định. Mỗi cổ phần phổ thông có một phiếu biểu quyết;
b) Nhận cổ tức với mức theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông;
c) Ưu tiên mua cổ phần mới tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần phổ thông của từng cổ đông trong công ty;
d) Tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120, khoản 1 Điều 127 của Luật này và quy định khác của pháp luật có liên quan;
đ) Xem xét, tra cứu và trích lục thông tin về tên và địa chỉ liên lạc trong danh sách cổ đông có quyền biểu quyết; yêu cầu sửa đổi thông tin không chính xác của mình;
e) Xem xét, tra cứu, trích lục hoặc sao chụp Điều lệ công ty, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông và nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;
g) Khi công ty giải thể hoặc phá sản, được nhận một phần tài sản còn lại tương ứng với tỷ lệ sở hữu cổ phần tại công ty”.
Qua đó, có thể thấy cổ đông phổ thông có những quyền cơ bản như sau:
– Quyền tham dự, phát biểu, biểu quyết trong cuộc họp Đại hội đồng cổ đông;
– Quyền được hưởng cổ tức;
– Quyền được ưu tiên mua cổ phần mới;
– Quyền được tự do chuyển nhượng cổ phần;
– Quyền kiểm tra, trích lục, sửa đổi, sao chụp thông tin;
– Quyền được nhận lại tài sản khi công ty giải thể/ phá sản;
– Quyền khởi kiện;
– Vi phạm trách nhiệm của người quản lý công ty theo Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020;
– Không thực hiện, thực hiện không đầy đủ, thực hiện không kịp thời/ thực hiện trái với quy định của pháp luật/ Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị đối với quyền và nghĩa vụ được giao;
– Trường hợp khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
Quy định của pháp luật về cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập
Căn cứ theo quy định tại Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), thì công ty cổ phần mới thành lập phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập. Công ty cổ phần được chuyển đổi từ doanh nghiệp nhà nước hoặc từ công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc được chia, tách, hợp nhất, sáp nhập từ công ty cổ phần khác không nhất thiết phải có cổ đông sáng lập. Trong trường hợp này, Điều lệ công ty trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp phải có chữ ký của người đại diện theo pháp luật hoặc các cổ đông phổ thông của công ty đó.
Các cổ đông sáng lập phải cùng nhau đăng ký mua ít nhất 20% tổng số cổ phần phổ thông được quyền chào bán khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
Ngoài ra, trong thời hạn 03 năm kể từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, cổ phần phổ thông của cổ đông sáng lập được tự do chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác và chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là cổ đông sáng lập nếu được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông.
Lưu ý: Các hạn chế quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) không áp dụng đối với cổ phần phổ thông sau đây:
– Cổ phần mà cổ đông sáng lập có thêm sau khi đăng ký thành lập doanh nghiệp;
– Cổ phần đã được chuyển nhượng cho người khác không phải là cổ đông sáng lập.
Trên đây là một số nội dung cơ bản về “Cổ phần phổ thông”. Để tìm hiểu thêm các vấn đề liên quan đến Doanh nghiệp, mời bạn đọc tham khảo Tại đây.
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Luật Miễn Phí.
- VPGD Hà Nội: Số 181-183, phố Nguyễn Cảnh Dị, KĐT Đại Kim - Định Công, phường Định Công, Tp.Hà Nội. (Xem đường đi)
- Chi nhánh Hà Nam: Tổ dân phố Thịnh Đại, phường Lê Hồ, tỉnh Ninh Bình (Xem đường đi)
- Hotline (Zalo) tư vấn: 0964653879 – Zalo: Luật Duy Hưng - Email: luatduyhung@gmail.com
- Mời Quý vị theo dõi Luật Duy Hưng tại đây:
- Cam kết cung cấp dịch vụ "Tận Tâm - Uy Tín - Hiệu Quả"
