Từ ngày 01/3/2026, Luật Đầu tư 2025 chính thức có hiệu lực và thay thế Luật Đầu tư 2020. Theo đó, nhà đầu tư có quyền chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần dự án đầu tư cho nhà đầu tư khác khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện luật định. Bài viết dưới đây, Luật Duy Hưng sẽ tổng hợp những quy định quan trọng về điều kiện, thủ tục chuyển nhượng dự án đầu tư có vốn nước ngoài và một số lưu ý về điều khoản chuyển tiếp theo Luật Đầu tư 2025.
Chuyển nhượng dự án đầu tư là gì???
Chuyển nhượng dự án đầu tư là việc các nhà đầu tư của một dự án chuyển một phần hoặc toàn bộ dự án của mình cho một nhà đầu tư khác thực hiện thông qua hợp đồng chuyển nhượng dự án đầu tư. Hợp đồng chuyển nhượng này có bản chất là một loại hợp đồng bán tài sản nhưng tài sản được giao dịch ở đây có phần đặc biệt là dự án đầu tư hoặc một phần của nó.
Ngoài ra, trường hợp chuyển nhượng dự án phát sinh thu nhập, nhà đầu tư chuyển nhượng dự án đầu tư thực hiện nghĩa vụ về thuế theo quy định của pháp luật.
Điều kiện chuyển nhượng dự án đầu tư theo Luật Đầu tư 2025
Dự án đầu tư không thuộc trường hợp bị chấm dứt hoạt động.
Dự án đầu tư hoặc phần dự án chuyển nhượng không thuộc các trường hợp chấm dứt hoạt động theo khoản 1 và khoản 2 Điều 36 Luật Đầu tư 2025, bao gồm:
– Nhà đầu tư tự quyết định chấm dứt hoạt động dự án;
– Chấm dứt theo điều kiện đã thỏa thuận trong hợp đồng hoặc điều lệ doanh nghiệp;
– Hết thời hạn hoạt động của dự án;
– Bị cơ quan đăng ký đầu tư chấm dứt do vi phạm tiến độ, không khắc phục tình trạng ngừng hoạt động, không còn quyền sử dụng địa điểm đầu tư, bị thu hồi đất, không thực hiện ký quỹ bảo đảm, giao dịch dân sự giả tạo, theo bản án/quyết định của Tòa án hoặc phán quyết trọng tài, hoặc tổ chức kinh tế đã giải thể nhưng chưa xử lý dự án.
Nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng dự án đầu tư phải đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường.
Nhà đầu tư nước ngoài nhận chuyển nhượng dự án phải đáp ứng các điều kiện tại khoản 2 Điều 21 Luật Đầu tư 2025, cụ thể:
– Điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài quy định tại Điều 8 của Luật Đầu tư 2025;
– Bảo đảm quốc phòng, an ninh theo quy định của Luật Đầu tư 2025 và pháp luật có liên quan;
– Tuân thủ quy định pháp luật về đất đai, đặc biệt đối với khu vực đảo, biên giới, ven biển, xã, phường, đặc khu.
Đáp ứng điều kiện theo pháp luật chuyên ngành. Việc chuyển nhượng còn phải phù hợp với:
– Pháp luật về đất đai;
– Pháp luật về nhà ở, kinh doanh bất động sản (nếu dự án thuộc lĩnh vực này);
– Các quy định pháp luật khác có liên quan.
Phù hợp với văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư, Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Dự án chỉ được chuyển nhượng khi không vi phạm các điều kiện đã được ghi nhận tại:
– Văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư;
– Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư;
– Văn bản chấp thuận điều chỉnh (nếu có).
Trường hợp có doanh nghiệp nhà nước tham gia.
Ngoài việc tuân thủ theo quy định tại Điều 34 Luật Đầu tư 2025, doanh nghiệp nhà nước còn phải thực hiện đầy đủ quy định về quản lý, sử dụng vốn nhà nước đầu tư vào sản xuất, kinh doanh tại doanh nghiệp trước khi điều chỉnh dự án.
Thủ tục chuyển nhượng dự án đầu tư theo Luật Đầu tư 2025
Bước 1: Dự án có chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
Nhà đầu tư thực hiện thủ tục điều chỉnh dự án đầu tư theo Điều 33 Luật Đầu tư 2025 tại cơ quan đăng ký đầu tư. Theo đó, căn cứ theo khoản 1 Điều 33 Luật Đầu tư 2025 quy định về điều chỉnh dự án đầu tư, thì trong quá trình thực hiện dự án đầu tư, nhà đầu tư có quyền điều chỉnh mục tiêu, chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ dự án đầu tư, sáp nhập các dự án hoặc chia, tách một dự án thành nhiều dự án hoặc chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình tổ chức kinh tế hoặc sử dụng quyền sử dụng đất, tài sản trên đất thuộc dự án đầu tư để góp vốn thành lập doanh nghiệp, hợp tác kinh doanh hoặc các nội dung khác và phải phù hợp với quy định của pháp luật.
Bước 2: Dự án không thuộc trường hợp trên
Đối với dự án đầu tư không thuộc trường hợp quy định tại Bước 1, việc chuyển nhượng được thực hiện theo quy định của:
– Pháp luật dân sự;
– Pháp luật doanh nghiệp;
– Pháp luật kinh doanh bất động sản;
– Và pháp luật khác có liên quan.
Lưu ý về điều khoản chuyển tiếp khi nhận chuyển nhượng dự án
Theo khoản 6 Điều 52 Luật Đầu tư 2025, đối với dự án:
– Đã triển khai trước ngày 01/3/2026;
– Đã được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất;
– Đã hoàn thành nghĩa vụ tài chính về đất đai;
– Không thuộc trường hợp bị chấm dứt hoạt động;
Nếu thời hạn hoạt động còn lại của dự án không đáp ứng phương án tài chính hoặc phương án kinh doanh của nhà đầu tư nhận chuyển nhượng, thì trên cơ sở đề xuất của nhà đầu tư, cơ quan nhà nước có thẩm quyền có thể xem xét quyết định lại thời hạn hoạt động của dự án khi chấp thuận hoặc điều chỉnh chủ trương đầu tư, hoặc khi cấp/điều chỉnh Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Thời hạn hoạt động mới không vượt quá thời hạn tối đa theo khoản 1 và khoản 2 Điều 31 Luật Đầu tư 2025.
Trên đây là một số nội dung cơ bản về “Chuyển nhượng dự án đầu tư theo Luật Đầu tư 2025”. Để tìm hiểu thêm các vấn đề liên quan đến Doanh nghiệp, mời bạn đọc tham khảo Tại đây.
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Luật Miễn Phí.
- VPGD Hà Nội: Số 181-183, phố Nguyễn Cảnh Dị, KĐT Đại Kim - Định Công, phường Định Công, Tp.Hà Nội. (Xem đường đi)
- Chi nhánh Hà Nam: Tổ dân phố Thịnh Đại, phường Lê Hồ, tỉnh Ninh Bình (Xem đường đi)
- Hotline (Zalo) tư vấn: 0964653879 – Zalo: Luật Duy Hưng - Email: luatduyhung@gmail.com
- Mời Quý vị theo dõi Luật Duy Hưng tại đây:
- Cam kết cung cấp dịch vụ "Tận Tâm - Uy Tín - Hiệu Quả"
