Trong hệ thống các Doanh nghiệp thì Hội đồng thành viên là cơ quan đưa ra những quyết định quan trọng của doanh nghiệp. Những quyết định đó được thông qua tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Vậy điều kiện cũng như thể thức tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên Công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên là gì? Và có bắt buộc phải tập hợp đủ thành viên sở hữu 65% vốn điều lệ không?
Tỷ lệ tham gia cuộc họp được quy định như nào?
Căn cứ theo quy định tại Điều 58 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về Điều kiện và thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên như sau:
“1. Cuộc họp Hội đồng thành viên được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.
2. Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này và Điều lệ công ty không có quy định khác thì việc triệu tập họp Hội đồng thành viên được thực hiện như sau:
a) Thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai được tiến hành khi có số thành viên dự họp sở hữu từ 50% vốn điều lệ trở lên;
b) Trường hợp cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại điểm a khoản này, thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Cuộc họp Hội đồng thành viên lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
3. Thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên phải tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên. Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên, hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
4. Trường hợp cuộc họp đủ điều kiện quy định tại Điều này không hoàn thành chương trình họp trong thời hạn dự kiến thì có thể kéo dài nhưng không được quá 30 ngày kể từ ngày khai mạc cuộc họp đó.”
Theo điều luật trên khi có thể triệu tập cuộc họp của Hội đồng thành viên, các thành viên dựa trên thông báo của Chủ tịch Hội động thành viên về địa điểm, thời gian dự họp. Nếu đến thời điểm dự họp đó mà số thành viên tham dự sở hữu tổng số vốn điều lệ ít nhất là 65% thì mới có đủ điều kiện tiến hành cuộc họp, tỉ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định. Đây được xem là lần triệu tập họp thứ nhất.
Nếu lần triệu tập họp thứ nhất không thể tiến hành thì sau 15 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất phải tiến hành lần triệu tập họp lần thứ hai. Và điều kiện tiến hành là số thành viên tham dự sở hữu tổng số vốn điều lệ ít nhất là 50%.
Lần triệu tập họp thứ hai không đủ điều kiện tiến hành thì tiến hành triệu tập họp lần thứ ba trong thời hạn 10 ngày làm việc, kể từ ngày dự định họp lần thứ hai. Và lần này không phụ thuộc số thành viên dự họp và số vốn điều lệ được đại diện bởi số thành viên dự họp.
Và khi cuộc họp Hội đồng thành viên có thể diễn ra mà chương trình họp không hoàn thành như trong dự kiến. Có thể kéo dài cuộc họp nhưng không thể quá 30 ngày kể từ ngày diễn ra cuộc họp.
Thể thức tiến hành họp Hội đồng thành viên theo hình thức biểu quyết do Điều lệ công ty quy định.
Kết luận: Do vậy, không phải trường hợp nào cũng bắt buộc triệu tập số thành viên dự họp sở hữu từ 65% vốn điều lệ trở lên thì mới được phép tiến hành cuộc họp Hội đồng thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn 2 thành viên trở lên.
Hậu quả pháp lý khi không đạt tỷ lệ tham gia cuộc họp.
Vi phạm quy định về tỷ lệ tham gia cuộc họp dẫn đến:
Nghị quyết bị vô hiệu hóa: Thành viên có quyền khởi kiện yêu cầu tòa án tuyên hủy nghị quyết (Điều 164 Luật Doanh nghiệp).
Giao dịch phát sinh từ nghị quyết vô hiệu bị hủy bỏ: Ví dụ, hợp đồng ký kết dựa trên nghị quyết không hợp lệ sẽ không có hiệu lực.
Tổn thất uy tín và tài chính: Công ty phải bồi thường thiệt hại cho đối tác hoặc thành viên.
Thiếu xót thường gặp khi không tư vấn luật sư.
Nhiều doanh nghiệp chủ quan không nhờ luật sư tư vấn, dẫn đến:
Không kiểm tra kỹ điều kiện triệu tập họp: Quên gửi thông báo đúng hạn hoặc không xác nhận đủ tỷ lệ tham gia cuộc họp.
Biên bản họp thiếu sót: Không ghi rõ số lượng người dự họp, thiếu chữ ký thành viên, làm mất giá trị pháp lý.
Xử lý sai thủ tục ủy quyền: Ủy quyền không đúng mẫu hoặc không công chứng, khiến phiếu biểu quyết bị loại.
Lưu ý cần thiết.
Để tránh rủi ro, doanh nghiệp cần:
Tuân thủ nghiêm quy trình triệu tập họp:
+/ Gửi thông báo họp trước ít nhất 7 ngày (với công ty TNHH) hoặc 15 ngày (với công ty cổ phần).
+/ Sử dụng phương thức gửi tin nhắn, email kèm xác nhận đọc hoặc giao trực tiếp.
Xác minh tỷ lệ tham gia trước khi khai mạc:
+/ Đếm số thành viên có mặt trực tiếp và ủy quyền, đối chiếu với sổ đăng ký.
+/ Lập biên bản ghi nhận đầy đủ thông tin người dự họp.
Sử dụng dịch vụ luật sư chuyên nghiệp:
+/ Luật sư sẽ kiểm tra tính hợp lệ của cuộc họp, soạn thảo biên bản đúng chuẩn, và tư vấn xử lý tình huống phát sinh.
Tỷ lệ tham gia cuộc họp không chỉ là con số hình thức, mà là điều kiện tiên quyết đảm bảo giá trị pháp lý của mọi quyết định công ty. Các vụ kiện hủy nghị quyết đã chứng minh: Vi phạm dù vô ý cũng gây hậu quả khó lường. Lời khuyên của chuyên gia là luôn làm việc với luật sư từ khâu chuẩn bị đến khi kết thúc cuộc họp.
Để tìm hiểu thêm các vấn đề liên quan đến doanh nghiệp. Mời bạn đọc tham khảo các bài viết khác Tại đây.
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Luật Miễn Phí.- VPGD Hà Nội: Số 181-183, phố Nguyễn Cảnh Dị, KĐT Đại Kim - Định Công, phường Định Công, Tp.Hà Nội. (Xem đường đi)
- Chi nhánh Hà Nam: Tổ dân phố Thịnh Đại, phường Lê Hồ, tỉnh Ninh Bình (Xem đường đi)
- Hotline (Zalo) tư vấn: 0964653879 – Zalo: Luật Duy Hưng - Email: luatduyhung@gmail.com
- Mời Quý vị theo dõi Luật Duy Hưng tại đây:
- Cam kết cung cấp dịch vụ "Tận Tâm - Uy Tín - Hiệu Quả"
