Bài viết dưới đây, Luật Duy Hưng sẽ phân tích một cách tổng quan và có hệ thống về sáp nhập công ty năm 2026, bao gồm khái niệm, trình tự thực hiện cũng như các vấn đề pháp lý liên quan trong quá trình sáp nhập theo quy định của pháp luật hiện hành.
Sáp nhập công ty là gì?
Căn cứ theo khoản 1 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) quy định về sáp nhập công ty như sau:
“1. Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập”.
Do đó, có thể hiểu sáp nhập công ty là việc một hoặc một số công ty chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của mình sang một công ty khác (gọi là công ty nhận sáp nhập), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.
Quy định của pháp luật về chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập
Căn cứ theo Điều 67 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định về chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập, thì sau khi công ty mới được thành lập trên cơ sở nhận sáp nhập công ty được cấp đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh chuyển tình trạng pháp lý của doanh nghiệp bị sáp nhập sang tình trạng “Đang làm thủ tục bị sáp nhập” và chuyển tình trạng pháp lý của chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh sang tình trạng đang làm thủ tục chấm dứt hoạt động. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông tin cho Cơ quan thuế. Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh về việc doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế.
Trước khi chấm dứt tồn tại của doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập thì tất cả các chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của doanh nghiệp bị chia, bị hợp nhất, bị sáp nhập phải được chấm dứt hoạt động.
Thủ tục về sáp nhập công ty năm 2026
Căn cứ theo khoản 2 Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2025) quy định về thủ tục sáp nhập công ty như sau:
“a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;
b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;
c) Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.”
Quy trình thực hiện thủ tục sáp nhập công ty năm 2026
Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ của Công ty sáp nhập
– Hợp đồng sáp nhập, bao gồm các nội dung chủ yếu như sau:
+/ Tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty liên quan;
+/ Thủ tục và điều kiện sáp nhập;
+/ Phương án sử dụng lao động;
+/ Phương thức chuyển đổi tài sản, phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu;
+/ Thời hạn thực hiện sáp nhập.
– Dự thảo Điều lệ công ty sáp nhập, gồm các nội dung chính:
+/ Thông tin doanh nghiệp (tên, trụ sở, chi nhánh nếu có);
+/ Ngành nghề kinh doanh;
+/ Vốn điều lệ, cơ cấu vốn/cổ phần;
+/ Thông tin thành viên/cổ đông sáng lập;
+/ Quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông;
+/ Cơ cấu tổ chức quản lý;
+/ Người đại diện theo pháp luật;
+/ Thể thức ra quyết định, giải quyết tranh chấp nội bộ;
+/ Nguyên tắc tài chính (lương, thưởng, phân chia lợi nhuận, xử lý lỗ);
+/ Quy định về mua lại vốn/cổ phần;
+/ Trình tự giải thể và sửa đổi Điều lệ.
Bước 2: Thông qua và công bố hợp đồng sáp nhập.
– Các chủ sở hữu/ thành viên/ cổ đông của các công ty thông qua:
+/ Hợp đồng sáp nhập;
+/ Điều lệ công ty sáp nhập
– Sau khi thông qua:
+/ Gửi hợp đồng sáp nhập đến tất cả chủ nợ;
+/ Thông báo cho người lao động trong vòng 15 ngày.
– Đồng thời:
+/ Công bố trên website, ấn phẩm (nếu có);
+/ Niêm yết tại trụ sở chính và địa điểm kinh doanh trong vòng 36 giờ
Bước 3: Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
– Cơ quan thực hiện: Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh.
– Hồ sơ bao gồm:
+/ Hợp đồng sáp nhập;
+/ Nghị quyết/quyết định thông qua sáp nhập của các công ty liên quan;
+/ Văn bản ủy quyền (nếu có);
+/ Giấy tờ pháp lý của người được ủy quyền.
Bước 4: Chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập
– Sau khi công ty nhận sáp nhập được cấp đăng ký doanh nghiệp:
+/ Cơ quan đăng ký kinh doanh cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập;
+/ Phối hợp với cơ quan thuế để xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế.
– Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ khi có xác nhận từ cơ quan thuế:
+/ Thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập;
+/ Đồng thời chấm dứt hoạt động của các đơn vị phụ thuộc (chi nhánh, VPĐD…).
Trên đây là một số nội dung cơ bản về “QUY ĐỊNH CỦA PHÁP LUẬT VỀ SÁP NHẬP CÔNG TY NĂM 2026”. Để tìm hiểu thêm các vấn đề liên quan đến Doanh nghiệp, mời bạn đọc tham khảo Tại đây.
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Luật Miễn Phí.
- VPGD Hà Nội: Số 181-183, phố Nguyễn Cảnh Dị, KĐT Đại Kim - Định Công, phường Định Công, Tp.Hà Nội. (Xem đường đi)
- Chi nhánh Hà Nam: Tổ dân phố Thịnh Đại, phường Lê Hồ, tỉnh Ninh Bình (Xem đường đi)
- Hotline (Zalo) tư vấn: 0964653879 – Zalo: Luật Duy Hưng - Email: luatduyhung@gmail.com
- Mời Quý vị theo dõi Luật Duy Hưng tại đây:
- Cam kết cung cấp dịch vụ "Tận Tâm - Uy Tín - Hiệu Quả"
