Không phải người thừa kế nào cũng muốn gắn bó với công ty của người đã khuất. Theo điểm a khoản 4 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu người thừa kế không muốn trở thành thành viên, phần vốn góp được xử lý theo cơ chế mua lại hoặc chuyển nhượng dẫn chiếu tới Điều 51 và Điều 52 của Luật này. Đây không phải là một quy trình “yêu cầu là được thanh toán ngay”, mà là một cơ chế có điều kiện, phụ thuộc vào giá, khả năng tài chính của công ty và việc tuân thủ trình tự pháp luật. Bài viết dưới đây phân tích cơ chế xử lý cụ thể, các bước thực hiện và những điểm pháp luật chưa quy định rõ mà người thừa kế cần lưu ý.
Khái niệm cần nắm trước khi tìm hiểu
Theo khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên đã qua đời là thành viên công ty. Pháp luật cho phép xử lý phần vốn góp theo một cơ chế khác tại điểm a khoản 4 Điều 53: nếu người thừa kế không muốn trở thành thành viên, phần vốn góp được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định dẫn chiếu tại Điều 51 và Điều 52.
Cần phân biệt rõ với một khái niệm dễ nhầm lẫn: “từ chối nhận di sản” theo Bộ luật Dân sự — đây là vấn đề khác.
Căn cứ pháp lý
– Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, hiệu lực từ 01/7/2025; hợp nhất tại Văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH năm 2025):
+ Khoản 1 Điều 53 — người thừa kế là thành viên công ty;
+ Điểm a khoản 4 Điều 53 — phần vốn góp được mua lại hoặc chuyển nhượng theo Điều 51, Điều 52 khi người thừa kế không muốn trở thành thành viên;
+ Điều 51 — mua lại phần vốn góp (quy định trực tiếp cho trường hợp thành viên không tán thành nghị quyết Hội đồng thành viên);
+ Điều 52 — chuyển nhượng phần vốn góp.
– Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13: Điều 620 (từ chối nhận di sản), Điều 609–623 (các quy định chung về thừa kế).
– Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (hiệu lực từ 01/7/2025): Điều 44 (hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp — áp dụng khi công ty mua lại phần vốn góp dẫn đến thay đổi vốn điều lệ), Điều 45 (hồ sơ thay đổi thành viên do chuyển nhượng và các trường hợp liên quan).
Lưu ý: Nội dung được đối chiếu tại thời điểm biên soạn. Quý khách nên liên hệ luật sư để được cập nhật và tư vấn cho từng trường hợp cụ thể.
Phân biệt “từ chối nhận di sản” và “không muốn trở thành thành viên”
| Tiêu chí | Từ chối nhận di sản (Điều 620 BLDS) | Không muốn trở thành thành viên (điểm a khoản 4 Điều 53 LDN) |
| Bản chất | Người thừa kế thực hiện quyền từ chối hưởng phần di sản mà mình có quyền hưởng theo quy định pháp luật về thừa kế | Người thừa kế vẫn giữ quyền đối với di sản là phần vốn góp, chỉ không muốn giữ tư cách thành viên công ty |
| Hệ quả đối với phần vốn góp | Người thừa kế không hưởng phần di sản này; phần vốn góp được xử lý theo quy định chung của pháp luật về thừa kế (chia cho người thừa kế khác hoặc theo quy định liên quan) | Phần vốn góp được xử lý theo cơ chế mua lại hoặc chuyển nhượng tại khoản 4 Điều 53 Luật Doanh nghiệp |
| Yêu cầu hình thức | Phải lập thành văn bản, gửi người quản lý di sản và những người thừa kế khác, thực hiện trước thời điểm phân chia di sản, không nhằm trốn tránh nghĩa vụ tài sản | Luật Doanh nghiệp không quy định riêng về hình thức và thời hạn thông báo cho trường hợp này (xem mục 6) |
| Căn cứ pháp lý | Điều 620 Bộ luật Dân sự 2015 | Điểm a khoản 4 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 |
Bài viết này tập trung vào trường hợp thứ hai.
Cơ chế xử lý phần vốn góp: quy định trực tiếp và phần dẫn chiếu
Đây là điểm cần được hiểu chính xác trước khi thực hiện bất kỳ bước nào.
Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 (mua lại phần vốn góp) được xây dựng trực tiếp cho một tình huống cụ thể: thành viên đã bỏ phiếu không tán thành một nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên về một số vấn đề nhất định (sửa đổi Điều lệ liên quan đến quyền/nghĩa vụ thành viên, tổ chức lại công ty, hoặc trường hợp khác theo Điều lệ). Điều 51 quy định thành viên đó có quyền yêu cầu mua lại bằng văn bản trong 15 ngày kể từ ngày thông qua nghị quyết, quyết định; công ty phải mua lại trong 15 ngày kể từ khi nhận yêu cầu, theo giá thị trường hoặc theo Điều lệ (trừ khi có thỏa thuận khác), với điều kiện công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi mua.
Khoản 4 Điều 53 không tạo ra một quy định độc lập, mà dẫn chiếu áp dụng cơ chế của Điều 51 và Điều 52 cho trường hợp người thừa kế không muốn trở thành thành viên. Tuy nhiên, người thừa kế không phải là người đã bỏ phiếu cho một nghị quyết nào — do đó không có “nghị quyết” làm mốc tính thời hạn 15 ngày như quy định tại khoản 2 Điều 51. Luật Doanh nghiệp hiện hành chưa quy định riêng, đầy đủ về trình tự và thời hạn áp dụng cụ thể cho tình huống dẫn chiếu này.
Vì vậy, việc “công ty mua lại” hay “chuyển nhượng” trong trường hợp người thừa kế không muốn tham gia không nên được hiểu là một nghĩa vụ thanh toán ngay lập tức, vô điều kiện của công ty, mà là một cơ chế xử lý được pháp luật cho phép, với việc áp dụng cụ thể (giá, thời hạn, trình tự) cần được xác định dựa trên: nội dung dẫn chiếu của Điều 53, Điều lệ công ty, sự thỏa thuận giữa các bên và tình tiết cụ thể của vụ việc.
Cơ chế chuyển nhượng theo Điều 52, ngược lại, có quy định rõ ràng hơn về trình tự: chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ vốn góp, với cùng điều kiện chào bán; nếu các thành viên không mua hoặc không mua hết trong 30 ngày kể từ ngày chào bán, phần còn lại có thể chuyển nhượng cho người không phải là thành viên với cùng điều kiện đã chào bán.
Các bước thực hiện trên thực tế
(Các bước dưới đây kết hợp giữa quy định của luật và khuyến nghị thực tiễn — được ghi chú rõ ở từng bước.)
Bước 1. Xác định người thừa kế hợp pháp và phần vốn góp thuộc di sản
Xác định theo di chúc hợp pháp hoặc hàng thừa kế pháp luật.
Bước 2. Thể hiện rõ bằng văn bản việc không muốn trở thành thành viên (khuyến nghị thực tiễn — luật không quy định bắt buộc hình thức)
Luật Doanh nghiệp không quy định riêng về hình thức và thời hạn thông báo của người thừa kế trong trường hợp này. Trên thực tế, nên lập văn bản để xác định rõ ý chí và tạo chứng cứ về thời điểm thông báo, nêu rõ: (i) mình là người thừa kế hợp pháp; (ii) không muốn trở thành thành viên công ty; (iii) đề nghị công ty xem xét phương án xử lý phần vốn góp theo khoản 4 Điều 53.
Bước 3. Trao đổi, thống nhất phương án xử lý với công ty (khuyến nghị thực tiễn)
Do khoản 4 Điều 53 dẫn chiếu Điều 51 và Điều 52 nhưng chưa quy định đầy đủ về trình tự áp dụng cho trường hợp này, người thừa kế nên trao đổi với công ty để xác định phương án phù hợp (công ty mua lại hay chuyển nhượng cho bên khác) và cách xác định giá, dựa trên Điều lệ công ty (nếu có quy định) hoặc thỏa thuận giữa hai bên.
Bước 4. Thực hiện phương án đã thống nhất
– Nếu công ty mua lại: xác định giá theo thị trường, theo Điều lệ, hoặc theo thỏa thuận; việc thanh toán chỉ thực hiện nếu công ty vẫn bảo đảm thanh toán đủ nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi mua.
– Nếu chuyển nhượng: thực hiện đúng trình tự chào bán cho thành viên còn lại trước (30 ngày), sau đó ra bên ngoài nếu cần.
Bước 5. Hoàn tất thủ tục đăng ký thay đổi
Bước 6. Lưu trữ hồ sơ
Lưu giữ đầy đủ văn bản thể hiện ý chí, thỏa thuận giá, chứng từ thanh toán hoặc hợp đồng chuyển nhượng.
Thời hạn thực hiện và một điểm pháp luật chưa quy định rõ
– Nếu chuyển nhượng theo Điều 52: thời hạn chào bán cho các thành viên còn lại là 30 ngày kể từ ngày chào bán — quy định rõ ràng, áp dụng trực tiếp.
– Nếu công ty mua lại theo cơ chế dẫn chiếu tới Điều 51: khoản 3 Điều 51 quy định công ty thanh toán trong 15 ngày kể từ ngày nhận yêu cầu — nhưng đây là quy định thiết kế cho tình huống thành viên yêu cầu mua lại do không tán thành nghị quyết, có mốc “ngày thông qua nghị quyết” để tính thời hạn 15 ngày gửi yêu cầu. Người thừa kế không có mốc tương ứng này.
Do Luật Doanh nghiệp chưa quy định rõ thời hạn riêng cho việc người thừa kế thông báo không muốn trở thành thành viên, người thừa kế nên thể hiện ý chí bằng văn bản sớm để hạn chế tranh chấp về thời điểm và cách thức xử lý phần vốn góp. Đây là điểm cần tham khảo ý kiến luật sư để được tư vấn phù hợp với từng trường hợp cụ thể.
Thủ tục đăng ký thay đổi theo từng phương án xử lý
Tùy phương án xử lý, hồ sơ đăng ký thay đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ khác nhau:
| Phương án xử lý | Hồ sơ/thủ tục cần lưu ý | Căn cứ |
| Công ty mua lại phần vốn góp | Văn bản/thỏa thuận về việc mua lại; hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp (nếu việc mua lại dẫn đến giảm vốn điều lệ hoặc thay đổi tỷ lệ); cam kết bảo đảm thanh toán đủ nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi giảm vốn (nếu áp dụng) | Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP |
| Chuyển nhượng cho thành viên khác hoặc người ngoài | Hợp đồng/văn bản chuyển nhượng; tuân thủ trình tự chào bán theo Điều 52; hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên | Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP |
| Có yếu tố nước ngoài (bên nhận chuyển nhượng hoặc người thừa kế là tổ chức/cá nhân nước ngoài) | Cần kiểm tra thêm quy định về chấp thuận góp vốn, mua phần vốn góp nếu thuộc trường hợp phải đăng ký theo pháp luật đầu tư | Cần luật sư xác định theo từng trường hợp |
Bảng trên mang tính tổng hợp, hướng dẫn chung — quý khách nên đối chiếu trực tiếp văn bản hiện hành hoặc nhờ luật sư kiểm tra khi chuẩn bị hồ sơ thực tế cho từng trường hợp cụ thể.
Trường hợp giao dịch dẫn đến công ty chỉ còn một thành viên
Theo khoản 3 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu việc chuyển nhượng hoặc thay đổi phần vốn góp dẫn đến công ty chỉ còn một thành viên, công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình công ty TNHH một thành viên và thực hiện đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng.
Ví dụ thực tế
Ông A và ông B là hai thành viên duy nhất của Công ty TNHH X, mỗi người sở hữu 50% vốn điều lệ. Ông A qua đời, để lại di chúc hợp pháp cho con trai là anh T. Anh T không có nhu cầu tham gia kinh doanh, chỉ muốn nhận giá trị phần vốn góp.
Anh T gửi văn bản cho công ty nêu rõ không muốn trở thành thành viên. Công ty và anh T trao đổi, thống nhất phương án công ty mua lại phần vốn góp theo giá thỏa thuận, với điều kiện công ty vẫn bảo đảm khả năng thanh toán nợ sau khi mua. Sau khi hoàn tất, công ty cần xử lý đồng thời: (i) thủ tục thay đổi vốn điều lệ/tỷ lệ phần vốn góp theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP; và (ii) xác định lại cơ cấu thành viên — nếu kết quả giao dịch dẫn đến công ty chỉ còn ông B là thành viên duy nhất, công ty phải chuyển đổi sang loại hình TNHH một thành viên và đăng ký thay đổi trong 15 ngày kể từ ngày hoàn thành giao dịch.
Sai lầm thường gặp
– Nhầm lẫn “không muốn trở thành thành viên” với “từ chối nhận di sản” — dẫn đến áp dụng sai thủ tục.
– Cho rằng công ty có nghĩa vụ thanh toán ngay lập tức, vô điều kiện khi người thừa kế thông báo không muốn tham gia — trong khi việc thanh toán còn phụ thuộc vào khả năng tài chính của công ty và các điều kiện pháp luật liên quan.
– Không thể hiện ý chí bằng văn bản, dẫn đến tranh cãi sau này.
– Chậm trễ thực hiện yêu cầu trong khi luật chưa quy định rõ thời hạn.
– Không thỏa thuận rõ về giá trước khi thực hiện thủ tục.
– Bỏ qua thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP khi công ty mua lại phần vốn góp.
– Bỏ qua việc kiểm tra hệ quả về loại hình công ty nếu giao dịch dẫn đến công ty chỉ còn một thành viên.
Rủi ro pháp lý cần phòng ngừa
– Rủi ro tranh chấp về giá giữa công ty và người thừa kế.
– Rủi ro công ty không đủ khả năng thanh toán khi mua lại — trường hợp này, theo cơ chế dẫn chiếu tương ứng, người thừa kế có thể xem xét phương án chuyển nhượng phần vốn góp cho bên khác.
– Rủi ro về thời hạn chưa rõ ràng đối với yêu cầu không muốn trở thành thành viên.
– Rủi ro thiếu hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ/phần vốn góp nếu công ty mua lại mà không thực hiện đúng thủ tục theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
– Rủi ro liên quan đến việc công ty chỉ còn một thành viên sau giao dịch.
– Rủi ro phát sinh tranh chấp tại Tòa án nếu công ty không thực hiện đúng nghĩa vụ theo khoản 4 Điều 53 — cần luật sư xác định đúng căn cứ và thẩm quyền tố tụng cho từng vụ việc.
Góc nhìn luật sư
Trong thực tế, tranh chấp có thể phát sinh từ nhiều nguyên nhân khác nhau: hồ sơ thừa kế chưa rõ ràng, các bên chưa thống nhất về giá trị phần vốn góp, hoặc chưa thống nhất cách thức xử lý phần vốn góp do quy định pháp luật về trình tự áp dụng chưa thật đầy đủ đối với tình huống này. Vì vậy, chúng tôi khuyến nghị người thừa kế nên thể hiện ý chí bằng văn bản sớm, chủ động trao đổi với công ty về phương án và giá, đồng thời tham khảo ý kiến luật sư ngay khi có dấu hiệu bất đồng — đặc biệt vì đây là lĩnh vực có một số điểm quy định pháp luật chưa hoàn toàn tường minh, dễ phát sinh cách hiểu khác nhau giữa các bên.
Checklist thực hiện
– Xác định người thừa kế hợp pháp và phần vốn góp thuộc di sản.
– Phân biệt “không muốn trở thành thành viên” với “từ chối nhận di sản”.
– Lập văn bản thể hiện rõ ý chí không muốn trở thành thành viên.
– Trao đổi với công ty về phương án xử lý phần vốn góp.
– Kiểm tra Điều lệ công ty và các thỏa thuận liên quan.
– Nếu chuyển nhượng theo Điều 52: thực hiện đúng trình tự chào bán.
– Nếu công ty mua lại: kiểm tra điều kiện, giá, khả năng thanh toán và hồ sơ đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
– Kiểm tra hệ quả đối với vốn điều lệ và loại hình doanh nghiệp.
– Lưu toàn bộ chứng cứ, văn bản liên quan.
– Tham khảo luật sư nếu có bất đồng về giá hoặc cách áp dụng khoản 4 Điều 53.
Câu hỏi thường gặp (FAQ)
Người thừa kế không muốn trở thành thành viên thì có bị mất quyền nhận tài sản không? Không muốn trở thành thành viên không đồng nghĩa với từ chối nhận di sản. Theo khoản 4 Điều 53 Luật Doanh nghiệp, phần vốn góp được xử lý theo cơ chế mua lại hoặc chuyển nhượng. Tuy nhiên, giá trị người thừa kế thực tế nhận được và thời điểm nhận phụ thuộc vào phương án xử lý, giá trị giao dịch và việc đáp ứng các điều kiện pháp luật có liên quan.
Công ty mua lại phần vốn góp theo giá nào? Về nguyên tắc, theo giá thị trường hoặc theo nguyên tắc xác định giá quy định tại Điều lệ công ty, trừ khi hai bên thỏa thuận được về giá khác. Cần lưu ý: đối với trường hợp người thừa kế không muốn trở thành thành viên theo khoản 4 Điều 53, Điều 51 được dẫn chiếu áp dụng nhưng luật chưa quy định riêng, đầy đủ về trình tự áp dụng cụ thể cho tình huống này — nên tham khảo ý kiến luật sư khi thực hiện.
Nếu công ty không đủ khả năng thanh toán khi mua lại thì sao? Theo cơ chế được dẫn chiếu tương ứng, nếu áp dụng cơ chế chuyển nhượng theo Điều 52, phần vốn góp phải được chào bán cho các thành viên còn lại trước theo trình tự 30 ngày; nếu các thành viên không mua hết, có thể chuyển nhượng cho người không phải là thành viên với cùng điều kiện đã chào bán. Đây là điểm cần luật sư tư vấn cụ thể tùy theo cách công ty và người thừa kế đã thống nhất phương án xử lý.
Có cần chào bán cho các thành viên còn lại trước khi chuyển nhượng ra bên ngoài không? Có, nếu lựa chọn cơ chế chuyển nhượng theo Điều 52.
Người thừa kế có thời hạn cụ thể để thông báo không muốn trở thành thành viên không? Luật Doanh nghiệp 2020 hiện không quy định rõ một thời hạn cụ thể cho tình huống này. Nên thực hiện càng sớm càng tốt bằng văn bản và tham khảo ý kiến luật sư.
Nếu việc mua lại/chuyển nhượng khiến công ty chỉ còn một thành viên thì xử lý thế nào? Công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình TNHH một thành viên và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển nhượng (khoản 3 Điều 52).
Công ty mua lại phần vốn góp thì cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi gì? Cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, kèm cam kết bảo đảm thanh toán đủ nợ và nghĩa vụ tài sản khác nếu việc mua lại dẫn đến giảm vốn điều lệ.
Người thừa kế không muốn trở thành thành viên công ty TNHH không đồng nghĩa với việc từ bỏ quyền lợi tài sản — pháp luật cho phép xử lý phần vốn góp theo cơ chế mua lại hoặc chuyển nhượng tại khoản 4 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020. Tuy nhiên, đây không phải là một quy trình đơn giản, tự động: cơ chế “công ty mua lại” được dẫn chiếu từ Điều 51 — vốn thiết kế cho một tình huống khác — nên còn một số điểm về trình tự và thời hạn mà luật chưa quy định đầy đủ, rõ ràng. Người thừa kế nên thể hiện ý chí bằng văn bản sớm, chủ động trao đổi với công ty về phương án và giá, thực hiện đúng thủ tục đăng ký thay đổi tương ứng, và tham khảo ý kiến luật sư khi cần thiết.
Nếu bạn là người thừa kế không muốn tham gia công ty nhưng gặp khó khăn trong việc thỏa thuận giá hoặc công ty chậm trễ xử lý, Luật Duy Hưng có thể hỗ trợ đàm phán, soạn thảo văn bản và bảo vệ quyền lợi của bạn trong toàn bộ quá trình.
Liên hệ Công ty Luật TNHH Duy Hưng để được Luật sư tư vấn và hỗ trợ cho trường hợp cụ thể của bạn. Hãy tham khảo các bài viết khác tại website: http:// Luatduyhung.com.
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Luật Miễn Phí.
Rất hân hạnh được phục vụ Quý khách hàng!
Trân trọng./.
