Trên thực tế, các loại tranh chấp cổ đông nào thường diễn ra? Bài viết này Luật Duy Hưng sẽ cung cấp cái nhìn tổng quan về các dạng tranh chấp, thẩm quyền giải quyết, thủ tục khởi kiện và vai trò của luật sư.
Các loại tranh chấp cổ đông thường gặp
Trong thực tiễn hoạt động doanh nghiệp, tranh chấp giữa các cổ đông thường phát sinh khi có mâu thuẫn về quyền, nghĩa vụ và lợi ích trong quá trình quản lý, điều hành và phân chia lợi nhuận. Các dạng tranh chấp phổ biến gồm:
– Tranh chấp quyền quản lý, điều hành doanh nghiệp: Mâu thuẫn thường xoay quanh việc bầu, miễn nhiệm, hoặc thay đổi nhân sự chủ chốt. Nhóm cổ đông lớn nắm cổ phần chi phối thường muốn đề cử nhân sự của mình vào Hội đồng quản trị để duy trì quyền lực, trong khi một số cổ đông lớn kiêm Chủ tịch HĐQT còn muốn đồng thời giữ chức Giám đốc hoặc Tổng giám đốc để tập trung quyền kiểm soát và tránh bị loại khỏi bộ máy điều hành.
– Tranh chấp quyền và nghĩa vụ cổ đông: Những vấn đề như quyền biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông, quyền ưu tiên mua cổ phần mới phát hành hay quyền được nhận cổ tức… thường gây tranh luận gay gắt.
– Tranh chấp về chuyển nhượng cổ phần/vốn góp: Khi một cổ đông muốn bán lại phần vốn sở hữu, việc không thống nhất được đối tượng mua, giá trị chuyển nhượng hay thủ tục pháp lý thường dẫn đến xung đột.
– Tranh chấp liên quan đến lợi nhuận và phân chia tài sản: Khi công ty kinh doanh có lãi, một số cổ đông mong muốn chia cổ tức ngay để đảm bảo quyền lợi, trong khi những người khác lại muốn giữ lại lợi nhuận để tái đầu tư. Sự khác biệt quan điểm này nếu không được dung hòa sẽ nhanh chóng biến thành mâu thuẫn gay gắt.
– Tranh chấp khi rút vốn hoặc thoái vốn: Thường xoay quanh việc định giá cổ phần, thời điểm thanh toán và cách thức chi trả. Nếu các bên không đạt được sự đồng thuận, quá trình thoái vốn có thể kéo dài, gây thiệt hại cho cả cổ đông rút vốn và doanh nghiệp.
Thẩm quyền xử lý tranh chấp cổ đông
Các tranh chấp phát sinh giữa cổ đông trong công ty có thể được giải quyết thông qua nhiều cơ chế khác nhau, tùy thuộc vào tính chất vụ việc và thỏa thuận giữa các bên. Theo quy định pháp luật hiện hành, thẩm quyền giải quyết tranh chấp cổ đông bao gồm:
– Hòa giải thương mại: Được thực hiện tại các tổ chức hòa giải thương mại theo quy định tại Điều 2 Nghị định 22/2017/NĐ-CP. Đây là phương thức mang tính tự nguyện, linh hoạt, giúp các bên duy trì mối quan hệ hợp tác.
– Trọng tài thương mại: Nếu trong Điều lệ công ty hoặc hợp đồng giữa các cổ đông có thỏa thuận trọng tài, tranh chấp sẽ được giải quyết tại Trung tâm trọng tài theo quy định tại Luật Trọng tài thương mại 2010.
– Tòa án nhân dân: Là cơ quan có thẩm quyền phổ biến nhất khi các bên không thỏa thuận hoặc hòa giải, trọng tài không đạt được kết quả.
Đối với Tòa án, căn cứ Điều 35 và Điều 37 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 (sửa đổi, bổ sung 2025), việc phân định thẩm quyền được xác định như sau:
– Tòa án nhân dân khu vực: Giải quyết sơ thẩm tranh chấp kinh doanh thương mại thông thường, không có yếu tố nước ngoài và không quá phức tạp.
– Tòa án nhân dân cấp tỉnh: Có thẩm quyền trong trường hợp tranh chấp có yếu tố nước ngoài (ví dụ cổ đông là tổ chức hoặc cá nhân nước ngoài), cần thực hiện ủy thác tư pháp, hoặc khi vụ việc do Tòa án cấp tỉnh lấy lên để giải quyết, theo đề nghị của Tòa án cấp khu vực.
Căn cứ Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 (sửa đổi, bổ sung 2025), thẩm quyền theo lãnh thổ cũng được xác định rõ:
– Thông thường, Tòa án nơi bị đơn có trụ sở chính sẽ là nơi giải quyết tranh chấp.
– Trường hợp các bên có thỏa thuận bằng văn bản, nguyên đơn có thể lựa chọn Tòa án nơi mình cư trú, làm việc hoặc nơi đặt trụ sở để khởi kiện.
– Riêng đối với yêu cầu hủy nghị quyết của Đại hội cổ đông hoặc Hội đồng thành viên, thẩm quyền thuộc Tòa án nơi công ty có trụ sở (điểm u khoản 2 Điều 39).
Khi tiến hành khởi kiện tranh chấp cổ đông, người khởi kiện cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo quy định pháp luật. Cụ thể gồm:
– Đơn khởi kiện theo mẫu, trong đó ghi rõ thông tin của người khởi kiện, nội dung vụ tranh chấp, yêu cầu Tòa án/Trọng tài giải quyết, cùng căn cứ pháp lý và các tài liệu chứng minh cho yêu cầu.
– Tài liệu, chứng cứ kèm theo (bản sao chứng thực hoặc bản sao kèm bản chính để đối chiếu), thường bao gồm: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp; Điều lệ công ty; Giấy chứng nhận cổ phần hoặc phần vốn góp; nghị quyết, biên bản họp Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng quản trị; hợp đồng chuyển nhượng cổ phần; và các giấy tờ liên quan khác.
– Giấy ủy quyền trong trường hợp người khởi kiện ủy quyền cho luật sư hoặc người đại diện hợp pháp tham gia tố tụng.
– Chứng từ nộp tạm ứng án phí, lệ phí theo quy định của pháp luật về án phí, lệ phí Tòa án.
Thủ tục khởi kiện
Trình tự khởi kiện tranh chấp cổ đông thông thường diễn ra theo các bước sau:
Thứ nhất, lựa chọn cơ quan giải quyết:
– Trường hợp các bên không có thỏa thuận trọng tài, tranh chấp sẽ được giải quyết tại Tòa án nhân dân.
– Nếu trong Điều lệ công ty hoặc thỏa thuận cổ đông có điều khoản trọng tài, các bên bắt buộc phải nộp đơn tại Trọng tài thương mại.
Thứ hai, nộp đơn khởi kiện và hồ sơ kèm theo đến Tòa án hoặc Trung tâm trọng tài có thẩm quyền.
Thứ ba, cơ quan thụ lý kiểm tra hồ sơ và thông báo cho người khởi kiện về nghĩa vụ nộp tạm ứng án phí/lệ phí.
Thứ tư, quá trình hòa giải: Đối với thủ tục tại Tòa án, phiên hòa giải là bước bắt buộc trước khi xét xử. Nếu hòa giải không thành, vụ án sẽ được đưa ra xét xử.
Thứ năm, phiên xét xử và ra phán quyết: Tòa án hoặc Trọng tài sẽ tiến hành phiên xét xử, sau đó ban hành bản án hoặc quyết định có hiệu lực pháp luật, làm căn cứ thi hành.
Vai trò luật sư trong việc giải quyết tranh chấp cổ đông.
Luật sư đại diện cổ đông là người được cổ đông (cá nhân hoặc tổ chức) ủy quyền bằng văn bản để thay mặt thực hiện quyền và nghĩa vụ trong công ty cổ phần, chẳng hạn tham dự và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông hoặc các hoạt động liên quan khác. Với nền tảng kiến thức pháp lý vững chắc, am hiểu chuyên sâu về pháp luật doanh nghiệp và kinh nghiệm hành nghề, luật sư có khả năng đưa ra tư vấn chính xác, cập nhật kịp thời theo các quy định mới ban hành.
Trong các vụ tranh chấp cổ đông, luật sư giữ vai trò đặc biệt quan trọng, cụ thể:
– Tư vấn chiến lược pháp lý: Phân tích tình huống, đánh giá rủi ro và khả năng thắng kiện.
– Đại diện pháp lý: Thay mặt cổ đông nộp đơn khởi kiện, chuẩn bị hồ sơ và tài liệu chứng cứ.
– Tham gia tranh tụng: Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đông tại Tòa án hoặc Trọng tài.
– Hỗ trợ đàm phán, hòa giải: Đưa ra phương án thương lượng phù hợp, giúp giải quyết tranh chấp nhanh chóng và tiết kiệm chi phí.
Nhờ sự tham gia của luật sư, cổ đông không chỉ được bảo vệ tốt hơn về mặt quyền lợi mà còn có thêm giải pháp xử lý tranh chấp hiệu quả, hạn chế tối đa thiệt hại phát sinh.
Trước khi đưa tranh chấp ra Tòa án hoặc Trọng tài, doanh nghiệp nên ưu tiên các giải pháp nội bộ để hạn chế mâu thuẫn leo thang và duy trì sự gắn kết giữa các cổ đông. Một số phương thức thường áp dụng gồm:
– Thương lượng trực tiếp giữa các cổ đông: Tổ chức cuộc họp để thảo luận, giải quyết bất đồng dựa trên các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và điều lệ công ty, đảm bảo tính hợp pháp và minh bạch.
– Hòa giải nội bộ: Ban kiểm soát, Hội đồng quản trị hoặc nhóm cổ đông trung lập có thể đứng ra hòa giải, tìm phương án dung hòa lợi ích.
– Mời bên thứ ba độc lập: Trong trường hợp cần thiết, doanh nghiệp có thể mời luật sư, chuyên gia tư vấn hoặc tổ chức trung gian độc lập tham gia để bảo đảm tính khách quan, nhưng vẫn giữ phạm vi giải quyết trong nội bộ trước khi phải dùng đến cơ quan tài phán.
Những giải pháp này giúp hạn chế căng thẳng, tiết kiệm thời gian và chi phí, đồng thời bảo vệ hình ảnh và uy tín doanh nghiệp trên thị trường.
Trên đây là một số nội dung cơ bản về “Tranh chấp cổ đông công ty”. Để tìm hiểu thêm các vấn đề liên quan đến Doanh nghiệp, mời bạn đọc tham khảo Tại đây.
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Luật Miễn Phí.
- VPGD Hà Nội: Số 181-183, phố Nguyễn Cảnh Dị, KĐT Đại Kim - Định Công, phường Định Công, Tp.Hà Nội. (Xem đường đi)
- Chi nhánh Hà Nam: Tổ dân phố Thịnh Đại, phường Lê Hồ, tỉnh Ninh Bình (Xem đường đi)
- Hotline (Zalo) tư vấn: 0964653879 – Zalo: Luật Duy Hưng - Email: luatduyhung@gmail.com
- Mời Quý vị theo dõi Luật Duy Hưng tại đây:
- Cam kết cung cấp dịch vụ "Tận Tâm - Uy Tín - Hiệu Quả"
