Bài viết dưới đây, Luật Duy Hưng sẽ làm rõ khái niệm vốn điều lệ, đồng thời phân tích quy định về xác định lại vốn điều lệ và huy động vốn của doanh nghiệp theo quy định áp dụng trong năm 2026.
Vốn điều lệ là gì?
Theo khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp, vốn điều lệ được hiểu là tổng giá trị tài sản do thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; đồng thời là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần. Khái niệm này là căn cứ pháp lý nền tảng để xác định quy mô vốn ban đầu của doanh nghiệp.
Quy định về xác định lại vốn điều lệ năm 2026
Theo Điều 20 Nghị định 366/2025/NĐ-CP, trong thời hạn 01 năm kể từ ngày Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp có hiệu lực, Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ phải thực hiện việc xác định lại vốn điều lệ và gửi cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt. Việc xác định lại này phải hoàn thành trước khi doanh nghiệp thực hiện đầu tư bổ sung vốn điều lệ theo quy định của nghị định.
Mức vốn điều lệ được xác định lại tương ứng với vốn đầu tư của chủ sở hữu, thể hiện tại mã số 411 trên bảng cân đối kế toán theo báo cáo tài chính năm gần nhất tại thời điểm xác định lại, sau khi được cơ quan đại diện chủ sở hữu rà soát và phê duyệt. Sau khi được phê duyệt, doanh nghiệp có trách nhiệm thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho phù hợp. Riêng trường hợp doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là tổ chức tín dụng thì việc xác định lại vốn điều lệ được thực hiện theo pháp luật về tổ chức tín dụng.
Đăng ký thay đổi tăng giảm vốn điều lệ năm 2026
Căn cứ theo Điều 44 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định về đăng ký thay đổi vốn điều lệ, phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp. Theo đó, thì trường hợp công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh đăng ký thay đổi vốn điều lệ, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đỏi nôi dung đăng ký doanh nghiệp đến Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi công ty đặng trụ sở chính. Hồ sơ bao gồm:
“a) Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
b) Bản sao hoặc bản chính nghị quyết hoặc quyết định của chủ sở hữu công ty đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên; của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh; của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
c) Bản sao hoặc bản chính biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên về việc thay đổi vốn điều lệ;
d) Bản chính hoặc bản sao giấy tờ chứng minh việc góp vốn, mua cổ phần đã được thanh toán tương ứng với phần vốn điều lệ đăng ký tăng trong trường hợp công ty đăng ký tăng vốn điều lệ;
đ) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư”.
Quy định về huy động vốn của doanh nghiệp năm 2026
Điều 21 Nghị định 366/2025/NĐ-CP quy định việc huy động vốn của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ được thực hiện theo Điều 19 Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp. Doanh nghiệp được vay vốn trong nước, vay vốn nước ngoài theo phương thức tự vay, tự chịu trách nhiệm trả nợ, miễn là đáp ứng đúng điều kiện và trình tự theo quy định pháp luật có liên quan. Đối với các khoản vay nước ngoài được Chính phủ bảo lãnh thì phải tuân theo pháp luật về quản lý nợ công.
Doanh nghiệp phải vay vốn đúng mục đích, tự chịu mọi rủi ro, tự chịu trách nhiệm trong quá trình huy động, quản lý, sử dụng vốn vay và thanh toán nợ đúng hạn. Nhà nước không chịu trách nhiệm trả nợ thay cho các khoản nợ do doanh nghiệp trực tiếp vay. Đây là nguyên tắc rất quan trọng để tách bạch trách nhiệm tài chính giữa Nhà nước và doanh nghiệp.
Trường hợp việc huy động vốn làm cho tổng số nợ phải trả, bao gồm cả nghĩa vụ bảo lãnh, vượt quá 03 lần vốn chủ sở hữu theo báo cáo tài chính quý hoặc năm gần nhất, doanh nghiệp phải báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu sau khi phê duyệt phương án huy động vốn để phục vụ công tác giám sát. Nghị định cũng quy định cụ thể cách xác định tổng giá trị bảo lãnh, vốn chủ sở hữu và nợ phải trả trong trường hợp này.
Ngoài ra, doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ chỉ được bảo lãnh cho công ty do mình nắm giữ trên 50% vốn điều lệ vay vốn tại tổ chức tín dụng. Việc bảo lãnh chỉ được thực hiện khi dự án đầu tư đã được thẩm định về hiệu quả và bên được bảo lãnh có cam kết trả nợ đúng hạn. Đồng thời, doanh nghiệp bảo lãnh phải giám sát chặt chẽ việc sử dụng vốn vay và việc thực hiện nghĩa vụ trả nợ của bên được bảo lãnh.
Trên đây là một số nội dung cơ bản về “Quy định mới năm 2026 về vốn điều lệ”. Để tìm hiểu thêm các vấn đề liên quan đến Doanh nghiệp, mời bạn đọc tham khảo Tại đây.
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Luật Miễn Phí.
- VPGD Hà Nội: Số 181-183, phố Nguyễn Cảnh Dị, KĐT Đại Kim - Định Công, phường Định Công, Tp.Hà Nội. (Xem đường đi)
- Chi nhánh Hà Nam: Tổ dân phố Thịnh Đại, phường Lê Hồ, tỉnh Ninh Bình (Xem đường đi)
- Hotline (Zalo) tư vấn: 0964653879 – Zalo: Luật Duy Hưng - Email: luatduyhung@gmail.com
- Mời Quý vị theo dõi Luật Duy Hưng tại đây:
- Cam kết cung cấp dịch vụ "Tận Tâm - Uy Tín - Hiệu Quả"
