Một thành viên công ty TNHH qua đời, để lại vợ và các con cùng thuộc hàng thừa kế thứ nhất — vậy phần vốn góp đó thuộc về ai, và những người thừa kế phải làm gì khi không chỉ có một mình họ? Luật Doanh nghiệp 2020 không có điều khoản riêng trả lời câu hỏi này; câu trả lời thực sự nằm ở các quy định của Bộ luật Dân sự 2015 về phân chia di sản và sở hữu chung. Bài viết dưới đây phân tích các phương án xử lý có căn cứ pháp lý cụ thể, giúp những người đồng thừa kế lựa chọn hướng đi phù hợp và tránh những tranh chấp thường gặp.
Khái niệm cần nắm trước khi tìm hiểu
Khi một thành viên công ty TNHH qua đời và có từ hai người thừa kế trở lên (ví dụ vợ/chồng và các con cùng thuộc hàng thừa kế thứ nhất theo Điều 651 Bộ luật Dân sự 2015, hoặc theo di chúc để lại cho nhiều người), phần vốn góp của người đó trở thành di sản chung của những người thừa kế cho đến khi được phân chia hoặc được xác định cách xử lý theo thỏa thuận.
Cần phân biệt hai tình huống có thể xảy ra:
– Các đồng thừa kế thỏa thuận phân chia di sản — xác định ai nhận phần vốn góp, ai nhận giá trị tương đương bằng hình thức khác.
– Các đồng thừa kế không phân chia mà cùng là đồng sở hữu phần vốn góp — áp dụng cơ chế sở hữu chung theo phần của Bộ luật Dân sự.
Theo khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là thành viên công ty; quy định này không phân biệt rõ cách xử lý khi có nhiều người thừa kế cùng lúc — đây là điểm bài viết sẽ làm rõ dựa trên các quy định liên quan của Bộ luật Dân sự.
Căn cứ pháp lý
– Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15; hợp nhất tại Văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH năm 2025): khoản 1 Điều 53 (người thừa kế là thành viên công ty), điểm a khoản 4 Điều 53 (xử lý khi không muốn trở thành thành viên), Điều 48 (sổ đăng ký thành viên).
– Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13:
+/ Điều 651 — hàng thừa kế theo pháp luật;
+/ Điều 659, Điều 660 — phân chia di sản theo di chúc và theo pháp luật;
+/ Điều 661 — hạn chế phân chia di sản;
+/ Điều 209 — sở hữu chung theo phần;
+/ Điều 216–219 — quản lý, sử dụng, định đoạt và chia tài sản thuộc sở hữu chung.
Lưu ý: Nội dung được đối chiếu tại thời điểm biên soạn. Quý khách nên liên hệ luật sư để được cập nhật và tư vấn cho từng trường hợp cụ thể.
Vì sao đây là vấn đề chưa được Luật Doanh nghiệp quy định riêng
Luật Doanh nghiệp 2020 quy định tại khoản 1 Điều 53 rằng “người thừa kế… là thành viên công ty”, nhưng không có điều khoản nào giải quyết cụ thể tình huống có từ hai người thừa kế trở lên đối với cùng một phần vốn góp — ví dụ: họ có đương nhiên trở thành nhiều thành viên độc lập với phần vốn góp được tự động chia đều hay không, hay họ là đồng sở hữu chung của một phần vốn góp duy nhất.
Vì Luật Doanh nghiệp không có quy định riêng, cách xử lý cần dựa trên các nguyên tắc chung của Bộ luật Dân sự 2015 về phân chia di sản và sở hữu chung, kết hợp với Điều lệ công ty (nếu có quy định liên quan) và sự thỏa thuận giữa những người thừa kế.
Các phương án xử lý và căn cứ pháp lý tương ứng
Phương án 1: Thỏa thuận phân chia — một người nhận phần vốn góp, người khác nhận giá trị tương đương
Theo khoản 2 Điều 660 Bộ luật Dân sự 2015: nếu di sản không thể chia đều bằng hiện vật, những người thừa kế có thể thỏa thuận về việc định giá hiện vật và thỏa thuận về người nhận hiện vật. Áp dụng vào tình huống này: những người thừa kế có thể thỏa thuận để một người nhận toàn bộ phần vốn góp (và trở thành thành viên công ty), những người còn lại nhận giá trị tương đương bằng tiền hoặc tài sản khác từ chính người nhận phần vốn góp hoặc từ phần di sản khác.
Phương án 2: Cùng là đồng sở hữu phần vốn góp theo phần (không phân chia)
Nếu những người thừa kế không thỏa thuận phân chia, phần vốn góp thuộc sở hữu chung theo phần của họ, theo Điều 209 Bộ luật Dân sự 2015 — mỗi người có quyền, nghĩa vụ tương ứng với phần quyền sở hữu của mình. Việc quản lý, sử dụng, định đoạt tài sản chung được thực hiện theo thỏa thuận của các đồng sở hữu hoặc theo quy định pháp luật (Điều 216–218 Bộ luật Dân sự 2015).
Lưu ý quan trọng: Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định cụ thể cách một phần vốn góp có nhiều đồng sở hữu thực hiện quyền thành viên trong công ty (dự họp, biểu quyết, nhận lợi nhuận…). Đây là khoảng trống thực sự cần được giải quyết thông qua Điều lệ công ty (nếu có quy định) và thỏa thuận giữa các đồng sở hữu, có thể bao gồm việc cử một người đại diện theo ủy quyền để thực hiện các quyền thành viên thay mặt nhóm đồng sở hữu — đây là một phương án thực tiễn dựa trên nguyên tắc chung về đại diện và quản lý tài sản chung, không phải một quy định riêng của Luật Doanh nghiệp cho tình huống này.
Phương án 3: Yêu cầu chia tài sản chung nếu không thỏa thuận được
Theo Điều 219 Bộo luật Dân sự 2015, mỗi đồng sở hữu chung có quyền yêu cầu chia tài sản chung; nếu tài sản chung không thể chia được bằng hiện vật, đồng sở hữu có yêu cầu chia có quyền bán phần quyền sở hữu của mình, trừ trường hợp có thỏa thuận khác. Nếu các bên không tự thỏa thuận được, có thể cần đến Tòa án để giải quyết.
Phương án 4: Một số người muốn trở thành thành viên, một số người không muốn
Đây là tình huống kết hợp: những người thừa kế muốn tiếp tục là thành viên thực hiện theo khoản 1 Điều 53 (có thể theo Phương án 1 hoặc 2 nêu trên đối với phần của họ); người không muốn tham gia có thể áp dụng cơ chế xử lý phần vốn góp tương ứng theo điểm a khoản 4 Điều 53 (mua lại/chuyển nhượng) — xem chi tiết bài viết riêng về chủ đề này.
Vấn đề thực hiện quyền thành viên khi có nhiều đồng sở hữu
Đây là điểm cần đặc biệt lưu ý nếu các đồng thừa kế lựa chọn Phương án 2 (không phân chia). Vì Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định cụ thể, các vấn đề sau cần được các đồng sở hữu thống nhất bằng văn bản và đối chiếu với Điều lệ công ty:
– Ai là người đại diện thực hiện quyền dự họp, biểu quyết tại Hội đồng thành viên;
– Cách phân chia lợi nhuận, cổ tức (nếu có) tương ứng với phần quyền sở hữu của từng người;
– Cách xử lý khi các đồng sở hữu không thống nhất được ý kiến về một vấn đề cần biểu quyết;
– Trách nhiệm của các đồng sở hữu đối với các nghĩa vụ liên quan đến phần vốn góp (nếu có).
Việc thiếu một thỏa thuận rõ ràng về các vấn đề này là nguyên nhân phổ biến dẫn đến tranh chấp nội bộ giữa các đồng thừa kế, hoặc giữa nhóm đồng thừa kế với công ty.
Các bước thực hiện trên thực tế
Bước 1. Xác định toàn bộ những người thừa kế hợp pháp
Theo di chúc hợp pháp (nếu có) hoặc theo hàng thừa kế pháp luật.
Bước 2. Xác định phần vốn góp thuộc di sản
Lưu ý nếu liên quan đến tài sản chung vợ chồng của người để lại di sản.
Bước 3. Trao đổi, thống nhất phương án giữa những người thừa kế
Xác định lựa chọn: phân chia (Phương án 1), đồng sở hữu (Phương án 2), yêu cầu chia tài sản chung nếu không thỏa thuận được (Phương án 3), hoặc kết hợp (Phương án 4).
Bước 4. Lập văn bản thỏa thuận phân chia di sản hoặc thỏa thuận về sở hữu chung
Văn bản này là căn cứ quan trọng cho các bước tiếp theo với công ty, nên xác định rõ: ai nhận phần vốn góp, tỷ lệ sở hữu của từng người (nếu đồng sở hữu), người đại diện (nếu có), và cách xử lý các vấn đề nêu tại mục 5.
Bước 5. Thông báo và phối hợp với công ty
Cung cấp văn bản thỏa thuận cho công ty để công ty cập nhật sổ đăng ký thành viên và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tương ứng.
Bước 6. Lưu trữ hồ sơ
Lưu giữ đầy đủ văn bản thỏa thuận, các tài liệu liên quan.
Ví dụ: Ông A qua đời, để lại vợ là bà M và hai con là anh N, chị P (đều đã thành niên) — cả ba đều thuộc hàng thừa kế thứ nhất, không có di chúc. Ông A sở hữu 30% vốn điều lệ Công ty TNHH Q.
Ba người có thể lựa chọn: (1) thỏa thuận để bà M nhận toàn bộ 30% và trở thành thành viên, anh N và chị P nhận giá trị tương đương từ phần di sản khác của ông A (theo Điều 660 khoản 2 Bộ luật Dân sự); hoặc (2) cả ba cùng là đồng sở hữu chung 30% này theo phần tương ứng (mỗi người 10%, theo Điều 209 Bộ luật Dân sự), và thỏa thuận cử bà M làm đại diện thực hiện quyền thành viên tại công ty. Việc lựa chọn phương án nào cần dựa trên mong muốn của từng người, tình hình tài chính gia đình, và cần được thể hiện rõ bằng văn bản trước khi làm việc với công ty.
Sai lầm thường gặp
– Cho rằng phần vốn góp tự động chia đều cho từng người thừa kế mà không cần thỏa thuận hay văn bản.
– Cho rằng một người có thể tự ý “đứng tên đại diện” cho các đồng thừa kế khác mà không có thỏa thuận, ủy quyền rõ ràng bằng văn bản.
– Không thống nhất trước về cách thực hiện quyền biểu quyết, dẫn đến bế tắc khi công ty cần lấy ý kiến Hội đồng thành viên.
– Nhầm lẫn giữa việc “thỏa thuận phân chia di sản” (Điều 660 BLDS) và việc “đồng sở hữu chung” (Điều 209 BLDS) — đây là hai kết quả xử lý khác nhau, cần lựa chọn rõ ràng.
– Không lường trước tình huống có người muốn tham gia công ty, người không muốn — dẫn đến vướng mắc khi xử lý riêng phần của từng người.
Rủi ro pháp lý cần phòng ngừa
– Rủi ro tranh chấp giữa các đồng thừa kế về việc phân chia hoặc về cách sử dụng, định đoạt phần vốn góp chung.
– Rủi ro bế tắc trong quản trị công ty nếu các đồng sở hữu không thống nhất được người đại diện hoặc ý kiến biểu quyết.
– Rủi ro công ty từ chối ghi nhận nếu hồ sơ không thể hiện rõ ràng cách phân chia hoặc đồng sở hữu — nên tham khảo thêm bài viết về việc công ty không công nhận người thừa kế.
– Rủi ro phát sinh tranh chấp tại Tòa án nếu không thể thỏa thuận được về việc chia tài sản chung — cần luật sư xác định đúng thẩm quyền và thủ tục cho từng vụ việc.
Góc nhìn luật sư
Trường hợp nhiều người cùng thừa kế một phần vốn góp là một trong những tình huống dễ phát sinh tranh chấp kéo dài nhất trong thực tiễn tư vấn thừa kế doanh nghiệp, chủ yếu vì Luật Doanh nghiệp không có quy định riêng và các bên thường không chủ động lập thỏa thuận rõ ràng ngay từ đầu. Chúng tôi khuyến nghị các đồng thừa kế nên sớm trao đổi, thống nhất phương án bằng văn bản — dù là phân chia hay đồng sở hữu — và đặc biệt cần làm rõ cơ chế biểu quyết, đại diện nếu chọn phương án đồng sở hữu, để tránh tình trạng bế tắc trong quản trị công ty về sau.
Checklist thực hiện
– Xác định toàn bộ người thừa kế hợp pháp.
– Xác định phần vốn góp thuộc di sản.
– Trao đổi, thống nhất phương án: phân chia hay đồng sở hữu.
– Nếu phân chia: thỏa thuận rõ người nhận phần vốn góp và giá trị bù trừ cho người khác.
– Nếu đồng sở hữu: thỏa thuận rõ tỷ lệ, người đại diện, cơ chế biểu quyết và phân chia lợi nhuận.
– Nếu có người muốn tham gia, người không muốn: xác định rõ và xử lý riêng phần của từng người.
– Lập văn bản thỏa thuận, có công chứng nếu cần thiết theo tính chất giao dịch.
– Thông báo và phối hợp với công ty để cập nhật thông tin.
– Lưu trữ đầy đủ hồ sơ.
– Tham khảo ý kiến luật sư nếu có bất đồng giữa các đồng thừa kế.
Câu hỏi thường gặp.
Phần vốn góp có tự động chia đều cho các đồng thừa kế không? Không tự động. Cần có thỏa thuận phân chia di sản hoặc thỏa thuận về việc đồng sở hữu, theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015
Các đồng thừa kế có bắt buộc phải chia phần vốn góp không? Không bắt buộc. Họ có thể thỏa thuận để một người nhận phần vốn góp và những người khác nhận giá trị tương đương (Điều 660 Bộ luật Dân sự 2015), hoặc cùng là đồng sở hữu chung theo phần (Điều 209 Bộ luật Dân sự 2015).
Nếu các đồng thừa kế cùng đồng sở hữu phần vốn góp thì ai thực hiện quyền thành viên? Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định cụ thể vấn đề này. Trên thực tế, các đồng sở hữu thường thỏa thuận cử một người đại diện; đây là giải pháp thực tiễn dựa trên nguyên tắc chung về quản lý tài sản chung, không phải một quy định riêng của Luật Doanh nghiệp.
Nếu các đồng thừa kế không thỏa thuận được thì giải quyết thế nào? Có thể yêu cầu chia tài sản chung theo Điều 219 Bộ luật Dân sự 2015; nếu không thể chia bằng hiện vật, người yêu cầu chia có quyền bán phần quyền sở hữu của mình. Trường hợp không thể tự giải quyết, có thể cần đến Tòa án.
Nếu một người muốn tham gia công ty, người khác không muốn thì sao? Cần xử lý riêng phần của từng người: người muốn tham gia thực hiện theo khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp; người không muốn tham gia áp dụng cơ chế mua lại/chuyển nhượng theo điểm a khoản 4 Điều 53.
Thỏa thuận phân chia di sản có cần công chứng không? Cần căn cứ vào tính chất và quy định pháp luật áp dụng cho từng loại giao dịch, tài sản cụ thể — nên tham khảo ý kiến luật sư hoặc tổ chức công chứng.
Nếu người thừa kế là người chưa thành niên thì việc thỏa thuận thực hiện thế nào? Cần thông qua người đại diện theo pháp luật, giám hộ hoặc người hỗ trợ tương ứng theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015.
Khi nhiều người cùng thừa kế một phần vốn góp công ty TNHH, Luật Doanh nghiệp 2020 không có quy định riêng để giải quyết — cách xử lý cần dựa trên các nguyên tắc của Bộ luật Dân sự 2015 về phân chia di sản (Điều 659, 660) và sở hữu chung theo phần (Điều 209, 216–219). Những người thừa kế có thể lựa chọn thỏa thuận phân chia (một người nhận phần vốn góp, người khác nhận giá trị tương đương) hoặc cùng là đồng sở hữu chung — mỗi phương án có căn cứ pháp lý và hệ quả khác nhau, cần được thể hiện rõ bằng văn bản. Đặc biệt, nếu chọn phương án đồng sở hữu, các bên cần chủ động thỏa thuận về cơ chế đại diện và biểu quyết, vì đây là khoảng trống mà Luật Doanh nghiệp chưa quy định cụ thể.
Nếu gia đình bạn đang có nhiều người cùng thừa kế phần vốn góp tại một công ty và chưa thống nhất được phương án xử lý, Luật Duy Hưng có thể hỗ trợ tư vấn, soạn thảo văn bản thỏa thuận và làm việc với công ty để bảo vệ quyền lợi của tất cả các bên.
???? Liên hệ Công ty Luật TNHH Duy Hưng để được Luật sư tư vấn và hỗ trợ cho trường hợp cụ thể của gia đình bạn.
Hãy tham khảo các bài viết khác tại website: http:// Luatduyhung.com.
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Luật Miễn Phí.
Rất hân hạnh được phục vụ Quý khách hàng!
Trân trọng./.
