Khi một thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) qua đời, phần vốn góp của họ tại công ty thường không mất đi mà trở thành di sản thừa kế. Câu hỏi nhiều gia đình và doanh nghiệp đặt ra là: một người có thể đứng tên nhận toàn bộ phần vốn góp thừa kế đó hay không, hay bắt buộc phải chia đều cho tất cả các đồng thừa kế? Bài viết dưới đây phân tích cơ sở pháp lý, điều kiện và thủ tục liên quan; mức độ áp dụng cụ thể còn tùy thuộc vào tình huống, hồ sơ thừa kế và Điều lệ của từng công ty.
Phần vốn góp có được coi là di sản thừa kế không?
Phần vốn góp của thành viên trong công ty TNHH là quyền và lợi ích hợp pháp gắn liền với phần vốn đã góp vào công ty, được ghi nhận tại Điều lệ công ty và Sổ đăng ký thành viên.
Theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015, khi một cá nhân qua đời, tài sản thuộc quyền sở hữu hợp pháp của người đó về nguyên tắc trở thành di sản. Phần vốn góp cũng không nằm ngoài nguyên tắc chung này: khi thành viên là cá nhân chết, việc xử lý phần vốn góp thường được thực hiện theo quy định về thừa kế của Bộ luật Dân sự, đồng thời cần đối chiếu với quy định đặc thù của Luật Doanh nghiệp về tư cách thành viên công ty và Điều lệ công ty (nếu có quy định riêng).
Như vậy, phần vốn góp trong công ty TNHH về nguyên tắc là đối tượng của quan hệ thừa kế, nhưng việc xử lý nó có tính đặc thù hơn so với các tài sản thông thường như nhà đất hay tiền gửi ngân hàng, vì còn liên quan đến tư cách thành viên trong công ty.
Một người có được nhận toàn bộ phần vốn góp thừa kế không?
Câu trả lời là có thể, tùy thuộc vào từng trường hợp cụ thể:
2.1. Trường hợp thừa kế theo di chúc
Theo Điều 659 Bộ luật Dân sự 2015, về nguyên tắc, việc phân chia di sản được thực hiện theo ý chí của người để lại di chúc. Do đó, nếu người để lại di sản (thành viên công ty đã mất) lập di chúc hợp pháp và chỉ định đích danh một người được hưởng toàn bộ phần vốn góp, thì người đó có thể nhận toàn bộ phần vốn góp mà không cần chia cho người khác, trong phạm vi di chúc được công nhận hợp pháp.
Tuy nhiên, cần lưu ý trường hợp ngoại lệ tại Điều 644 Bộ luật Dân sự 2015 về người thừa kế không phụ thuộc vào nội dung di chúc, gồm: con chưa thành niên, cha, mẹ, vợ, chồng của người để lại di sản; và con thành niên mà không có khả năng lao động. Những người này vẫn được hưởng phần di sản tối thiểu bằng hai phần ba suất thừa kế theo pháp luật, dù di chúc không cho hưởng hoặc cho hưởng ít hơn mức đó.
2.2. Trường hợp thừa kế theo pháp luật (không có di chúc hoặc di chúc không hợp lệ)
Khi không có di chúc, phần vốn góp sẽ được chia theo hàng thừa kế quy định tại Bộ luật Dân sự 2015 (hàng thừa kế thứ nhất gồm vợ/chồng, cha mẹ đẻ, cha mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi của người mất). Về nguyên tắc, những người thuộc cùng hàng thừa kế được hưởng phần di sản bằng nhau.
Tuy nhiên, theo khoản 2 Điều 660 Bộ luật Dân sự 2015, nếu di sản không thể chia đều bằng hiện vật, những người thừa kế có thể thỏa thuận về việc định giá hiện vật và thỏa thuận về người nhận hiện vật; nếu không thỏa thuận được thì hiện vật được bán để chia. Trên cơ sở này, các đồng thừa kế có thể thỏa thuận để một người nhận phần di sản là phần vốn góp, còn những người khác nhận giá trị tương ứng bằng tiền hoặc tài sản khác, hoặc tự nguyện từ chối nhận di sản theo quy định pháp luật — tuy vậy phương án cụ thể vẫn phụ thuộc vào sự đồng thuận thực tế giữa các đồng thừa kế.
Cần lưu ý: Điều 660 chỉ điều chỉnh việc phân chia di sản giữa các đồng thừa kế, không trực tiếp quyết định tư cách thành viên công ty của người nhận phần vốn góp — tư cách thành viên được xác lập theo quy định riêng của Luật Doanh nghiệp (xem mục 3).
Kết quả thỏa thuận nêu trên cần được thể hiện bằng văn bản phân chia di sản, làm căn cứ để công ty ghi nhận thay đổi thành viên. Theo Điều 59 Luật Công chứng 2024 (có hiệu lực từ 01/7/2025), người thừa kế có quyền yêu cầu công chứng văn bản phân chia di sản; công chứng viên có trách nhiệm kiểm tra để việc phân chia phù hợp với Bộ luật Dân sự và pháp luật liên quan.
Người nhận thừa kế có trở thành thành viên công ty không?
Theo khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.
Áp dụng vào trường hợp một người nhận toàn bộ phần vốn góp: nếu kết quả phân chia di sản (theo mục 2) xác định một cá nhân là người được hưởng phần di sản là phần vốn góp, về nguyên tắc người đó thuộc trường hợp người thừa kế là thành viên theo Điều 53 nêu trên. Trên cơ sở đó, công ty thường sẽ thực hiện thủ tục cập nhật Sổ đăng ký thành viên và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tương ứng (xem mục 4); việc áp dụng cụ thể còn cần đối chiếu với Điều lệ công ty và hồ sơ thừa kế thực tế.
Nói cách khác, cần phân biệt rõ ba bước: (1) ai được hưởng di sản — theo Bộ luật Dân sự; (2) ai có tư cách thành viên công ty — theo Điều 53 Luật Doanh nghiệp; và (3) công ty ghi nhận, đăng ký thay đổi như thế nào — theo Luật Doanh nghiệp và pháp luật về đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp người thừa kế không muốn trở thành thành viên
Pháp luật tôn trọng ý chí của người thừa kế. Theo khoản 4 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu người thừa kế không muốn trở thành thành viên, phần vốn góp được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo trình tự, điều kiện quy định tại Điều 51 và Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020.
Thủ tục ghi nhận người nhận thừa kế là thành viên công ty
Để một người chính thức đứng tên phần vốn góp thừa kế, thông thường cần thực hiện các bước sau:
Xác lập quyền thừa kế và lập văn bản phân chia di sản phù hợp với từng trường hợp cụ thể, có sự tham gia của đầy đủ các đồng thừa kế; nếu lựa chọn công chứng thì thực hiện theo Luật Công chứng 2024.
Công ty cập nhật Sổ đăng ký thành viên, ghi nhận người thừa kế là thành viên mới thay cho thành viên đã mất.
Thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên do thừa kế được thực hiện theo Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (văn bản này đã được sửa đổi, bổ sung một phần bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP, có hiệu lực từ 23/7/2026), gồm giấy đề nghị đăng ký thay đổi, danh sách thành viên và văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp.
Toàn bộ hồ sơ, thời hạn thực hiện thủ tục nên được rà soát theo quy định hiện hành của Luật Doanh nghiệp, pháp luật về đăng ký doanh nghiệp và pháp luật về công chứng tại thời điểm thực hiện, vì các văn bản này có thể được sửa đổi, bổ sung theo thời gian.
Một số rủi ro thường gặp
– Tranh chấp giữa các đồng thừa kế về việc ai là người được đứng tên phần vốn góp, đặc biệt khi không có thỏa thuận rõ ràng bằng văn bản.
– Chậm xác lập và cập nhật thông tin người thừa kế có thể làm phát sinh khó khăn trong việc xác định chủ thể thực hiện quyền và nghĩa vụ liên quan đến phần vốn góp, nhất là khi có nhiều người thừa kế hoặc phát sinh tranh chấp.
– Nhầm lẫn giữa công ty TNHH và các loại hình doanh nghiệp khác: đối với công ty TNHH một thành viên hoặc công ty hợp danh, việc xử lý phần vốn góp/phần lợi nhuận khi thành viên chết có quy định riêng, không hoàn toàn giống công ty TNHH hai thành viên trở lên.
– Trường hợp người thừa kế thuộc nhóm bị hạn chế thành lập, quản lý doanh nghiệp hoặc chưa có đầy đủ năng lực hành vi dân sự (ví dụ: chưa thành niên) — việc thực hiện quyền thành viên trong tình huống này cần được xem xét cụ thể theo quy định pháp luật, có thể thông qua người đại diện hợp pháp; đây là vấn đề riêng cần luật sư tư vấn cụ thể theo từng hồ sơ.
Trong nhiều trường hợp, một người có thể được xác định là người nhận toàn bộ phần di sản là phần vốn góp — theo di chúc, hoặc theo thỏa thuận phân chia di sản giữa các đồng thừa kế. Tuy nhiên, kết quả cụ thể còn phụ thuộc vào nội dung di chúc (nếu có), sự đồng thuận giữa các đồng thừa kế, Điều lệ công ty và hồ sơ thừa kế của từng vụ việc. Để người đó được ghi nhận là thành viên và thực hiện đầy đủ quyền, nghĩa vụ đối với phần vốn góp, thông thường cần hoàn tất việc xác lập quyền thừa kế và thủ tục ghi nhận thay đổi thành viên theo quy định pháp luật hiện hành.
Để tránh tranh chấp và bảo đảm quyền lợi hợp pháp của mình, người thừa kế và các thành viên công ty nên tham khảo ý kiến luật sư trước khi xác lập văn bản phân chia di sản hoặc thực hiện thủ tục thay đổi thành viên.
Bài viết mang tính chất tham khảo, cung cấp thông tin pháp luật chung, không thay thế ý kiến tư vấn pháp lý cụ thể cho từng vụ việc. Để được tư vấn chi tiết, Quý khách vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH Duy Hưng.
Hãy tham khảo các bài viết khác tại website: http:// Luatduyhung.com.
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Luật Miễn Phí.
Rất hân hạnh được phục vụ Quý khách hàng!
Trân trọng./.
