Quá trình một người thừa kế trở thành thành viên công ty TNHH không phải lúc nào cũng diễn ra suôn sẻ. Trên thực tế, không ít trường hợp phát sinh mâu thuẫn giữa các đồng thừa kế, giữa người thừa kế với công ty, hoặc giữa người thừa kế với các thành viên còn lại. Bài viết này phân tích các dạng tranh chấp thường gặp liên quan đến quyền thành viên do thừa kế và hướng xử lý theo quy định pháp luật hiện hành; do mỗi vụ việc có tình tiết riêng, nội dung dưới đây chỉ mang tính tham khảo chung.
Những tranh chấp quyền thành viên do thừa kế thường gặp
Trên thực tế, tranh chấp quyền thành viên do thừa kế có thể xuất phát từ nhiều nguyên nhân khác nhau. Có thể chia thành các nhóm sau, dù đây không phải là danh sách đầy đủ mọi tình huống có thể xảy ra:
Tranh chấp giữa các đồng thừa kế về việc ai được hưởng phần vốn góp
Đây thường là tranh chấp về thừa kế tài sản theo nghĩa dân sự: các đồng thừa kế không thống nhất được về việc phân chia di sản là phần vốn góp, về hiệu lực của di chúc (nếu có), hoặc về việc ai là người thừa kế hợp pháp.
Nhóm tranh chấp về tư cách thành viên
Gồm các tình huống như: người thừa kế đã có căn cứ hợp pháp về quyền thừa kế nhưng công ty chậm trễ hoặc từ chối ghi nhận tư cách thành viên; thành viên khác trong công ty không thừa nhận, phản đối việc người thừa kế tham gia quản lý, biểu quyết.
Nhóm tranh chấp về xử lý phần vốn góp
Gồm các tình huống như: người thừa kế không muốn trở thành thành viên và có bất đồng với công ty về việc mua lại phần vốn góp; tranh chấp về giá mua lại; tranh chấp liên quan đến việc chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác.
Tranh chấp liên quan đến tài sản chung vợ chồng hoặc hiệu lực của các giao dịch trước đó
Một số tranh chấp phức tạp hơn có thể liên quan đến việc xác định phần vốn góp có phải là tài sản chung vợ chồng hay không trước khi tính vào di sản, hoặc tranh chấp về hiệu lực của các giao dịch chuyển nhượng, góp vốn trước đây của người để lại di sản.
Xác định nhanh tranh chấp của bạn thuộc nhóm nào
Vì mỗi nhóm tranh chấp có căn cứ pháp lý và hướng xử lý khác nhau, có thể tự định hướng sơ bộ theo các câu hỏi sau (chỉ mang tính gợi ý ban đầu, không thay thế đánh giá cụ thể của luật sư):
– Tranh chấp về việc ai là người được hưởng phần vốn góp? → thường là tranh chấp thừa kế tài sản (xem mục 3).
– Đã xác định người thừa kế nhưng công ty chưa ghi nhận, hoặc thành viên khác không đồng ý? → thường là tranh chấp liên quan đến tư cách thành viên.
– Người thừa kế không muốn trở thành thành viên và có bất đồng về việc xử lý phần vốn góp? → liên quan đến cơ chế tại Điều 53 kết hợp Điều 51, Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020.
– Đã là thành viên nhưng phát sinh mâu thuẫn với thành viên khác về quyền, nghĩa vụ trong công ty? → thuộc nhóm tranh chấp nội bộ doanh nghiệp nói chung.
Trong nhiều vụ việc thực tế, một tranh chấp có thể mang đặc điểm của nhiều nhóm cùng lúc (ví dụ vừa có tranh chấp giữa các đồng thừa kế, vừa có tranh chấp với công ty), nên việc xác định chính xác yêu cầu khởi kiện cụ thể là bước quan trọng cần luật sư hỗ trợ.
Phương thức giải quyết
Thương lượng, hòa giải
Đây thường là bước được khuyến khích thực hiện trước tiên, giữa các đồng thừa kế với nhau, hoặc giữa người thừa kế với công ty và các thành viên còn lại. Việc thương lượng, hòa giải giúp tiết kiệm thời gian, chi phí, hạn chế ảnh hưởng đến hoạt động của công ty và giữ được mối quan hệ giữa các bên. Các bên cũng có thể lựa chọn hòa giải tại Tòa án theo quy định của pháp luật về hòa giải, đối thoại tại Tòa án trước khi vụ việc được thụ lý theo thủ tục tố tụng.
Khởi kiện ra Tòa án
Khi không đạt được thỏa thuận, các bên có quyền khởi kiện ra Tòa án. Cần lưu ý phân biệt hai loại tranh chấp có căn cứ pháp lý khác nhau, dù việc phân định trong một số vụ việc cụ thể có thể không hoàn toàn tách bạch, vì hai loại tranh chấp này có thể có liên quan mật thiết với nhau:
– Tranh chấp về thừa kế tài sản (ai được hưởng, tỷ lệ hưởng, hiệu lực di chúc…) thuộc nhóm tranh chấp dân sự, quy định tại khoản 5 Điều 26 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.
– Tranh chấp về tư cách thành viên, quyền và nghĩa vụ của thành viên trong công ty thuộc nhóm tranh chấp kinh doanh, thương mại (tranh chấp nội bộ doanh nghiệp), quy định tại khoản 4 Điều 30 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015.
Theo quy định hiện hành của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 (sửa đổi, bổ sung năm 2025), các tranh chấp thuộc khoản 5 Điều 26 và khoản 4 Điều 30 nêu trên về nguyên tắc thuộc thẩm quyền giải quyết sơ thẩm của Tòa án nhân dân khu vực, thay cho mô hình Tòa án nhân dân cấp huyện/cấp tỉnh giải quyết sơ thẩm trước đây. Việc xác định Tòa án cụ thể có thẩm quyền còn phụ thuộc vào thẩm quyền theo lãnh thổ (thường là nơi bị đơn cư trú, làm việc hoặc có trụ sở, trừ một số trường hợp đặc thù) và nội dung yêu cầu khởi kiện cụ thể.
Trọng tài thương mại
Trọng tài chỉ có thẩm quyền giải quyết tranh chấp trên cơ sở có thỏa thuận trọng tài hợp lệ giữa các bên, và tranh chấp phải thuộc phạm vi mà pháp luật về trọng tài thương mại cho phép giải quyết bằng trọng tài. Tranh chấp về việc xác định người thừa kế, hiệu lực di chúc, xác định và phân chia di sản về bản chất là quan hệ thừa kế dân sự, nên thường không thuộc phạm vi giải quyết bằng trọng tài. Trong khi đó, một số tranh chấp nội bộ doanh nghiệp có thể thuộc phạm vi trọng tài nếu đáp ứng điều kiện về thỏa thuận trọng tài và phạm vi tranh chấp theo quy định pháp luật. Vì vậy, không nên chỉ căn cứ vào việc tranh chấp có liên quan đến “phần vốn góp” để kết luận trọng tài có hay không có thẩm quyền, mà cần xem xét cụ thể bản chất quan hệ tranh chấp và thỏa thuận giữa các bên.
Một số điểm cần lưu ý về thủ tục
Thời hiệu
Theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015 về thời hiệu thừa kế (Điều 623), cần lưu ý một số mốc thời gian sau:
– Thời hiệu để người thừa kế yêu cầu chia di sản là 30 năm đối với bất động sản, 10 năm đối với động sản, kể từ thời điểm mở thừa kế.
– Thời hiệu để người thừa kế yêu cầu xác nhận quyền thừa kế của mình hoặc bác bỏ quyền thừa kế của người khác là 10 năm, kể từ thời điểm mở thừa kế.
– Thời hiệu yêu cầu người thừa kế thực hiện nghĩa vụ về tài sản của người để lại di sản là 3 năm, kể từ thời điểm mở thừa kế.
Lưu ý riêng đối với phần vốn góp: phần vốn góp trong công ty TNHH là một loại quyền tài sản gắn liền với tư cách thành viên và quan hệ doanh nghiệp, có tính chất khác với tài sản thông thường. Việc phần vốn góp được xếp vào nhóm “động sản” để áp dụng thời hiệu theo Điều 623 hay cần xem xét theo tính chất riêng của quyền tài sản này là vấn đề cần được đánh giá cụ thể theo yêu cầu khởi kiện thực tế, không nên mặc nhiên áp dụng một mức thời hiệu cố định mà không có sự rà soát của luật sư.
Công ty cần xử lý thế nào khi phát sinh tranh chấp
Khi có tranh chấp liên quan đến quyền thừa kế phần vốn góp, không thể trả lời chung rằng công ty được hoặc không được ghi nhận người thừa kế là thành viên — điều này phụ thuộc vào tình trạng pháp lý cụ thể của vụ việc. Công ty cần căn cứ vào hồ sơ chứng minh quyền thừa kế hiện có để đánh giá:
– Nếu người thừa kế đã có văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp (di chúc hợp lệ, văn bản phân chia di sản đã công chứng, hoặc căn cứ pháp lý tương đương) và không có tranh chấp, công ty thực hiện thủ tục ghi nhận, cập nhật Sổ đăng ký thành viên và đăng ký thay đổi theo quy định (Nghị định 168/2025/NĐ-CP có quy định riêng về hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên do thừa kế).
– Nếu quyền thừa kế chưa được xác định rõ hoặc đang có tranh chấp, yêu cầu khởi kiện tại cơ quan có thẩm quyền, công ty nên rà soát hồ sơ và có thể cần chờ kết quả giải quyết trước khi ghi nhận, để tránh việc cập nhật sai chủ thể và phát sinh trách nhiệm không mong muốn.
– Sau khi có văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp hoặc bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật xác định quyền đối với phần vốn góp, công ty thực hiện việc ghi nhận, cập nhật thông tin thành viên phù hợp với căn cứ pháp lý đó và quy định về đăng ký doanh nghiệp.
Hồ sơ, chứng cứ nên chuẩn bị
Để việc thương lượng hoặc khởi kiện được thuận lợi, các bên liên quan nên chuẩn bị các tài liệu sau (tùy tình huống cụ thể mà không phải tất cả đều cần thiết):
– Giấy chứng tử của thành viên đã mất;
– Di chúc (nếu có);
– Văn bản khai nhận/thỏa thuận phân chia di sản hoặc văn bản xác nhận quyền thừa kế;
– Điều lệ công ty, Sổ đăng ký thành viên;
– Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp;
– Tài liệu chứng minh phần vốn góp (hợp đồng góp vốn, chứng từ liên quan);
– Biên bản, nghị quyết của Hội đồng thành viên liên quan đến vụ việc;
– Văn bản trao đổi giữa người thừa kế và công ty, hoặc giữa các đồng thừa kế với nhau;
– Các tài liệu khác thể hiện việc công ty chậm/từ chối ghi nhận hoặc các thành viên khác phản đối (nếu có).
Một số lưu ý để hạn chế tranh chấp
– Điều lệ công ty nên có quy định rõ ràng về việc xử lý phần vốn góp khi thành viên qua đời, quyền và nghĩa vụ của người thừa kế, cơ chế định giá khi công ty mua lại phần vốn góp — trong phạm vi không trái với các quy định bắt buộc của Luật Doanh nghiệp và pháp luật dân sự.
– Các đồng thừa kế nên sớm thống nhất, lập văn bản phân chia di sản rõ ràng, tránh để tình trạng chưa xác định người thừa kế kéo dài, ảnh hưởng đến hoạt động của công ty và quyền lợi các bên.
– Người thừa kế và công ty nên chủ động trao đổi sớm về việc ghi nhận tư cách thành viên, tránh việc chậm trễ có thể dẫn đến hiểu lầm hoặc tranh chấp không cần thiết.
– Nên tham khảo ý kiến luật sư ngay từ giai đoạn đầu khi phát sinh dấu hiệu bất đồng, để có phương án xử lý phù hợp trước khi tranh chấp trở nên phức tạp hơn.
Một số câu hỏi thường gặp
Tranh chấp quyền thành viên do thừa kế thì khởi kiện ở đâu? Tùy vào bản chất tranh chấp (thừa kế tài sản hay tư cách thành viên trong công ty), về nguyên tắc thuộc thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm của Tòa án nhân dân khu vực nơi bị đơn cư trú, làm việc hoặc có trụ sở.
Có thể giải quyết tranh chấp này bằng trọng tài thương mại không? Chỉ trong trường hợp giữa các bên có thỏa thuận trọng tài hợp lệ và tranh chấp thuộc phạm vi pháp luật về trọng tài thương mại cho phép; tranh chấp thuần túy về xác định người thừa kế, hiệu lực di chúc, phân chia di sản thường không thuộc phạm vi này.
Công ty có phải ghi nhận người thừa kế là thành viên trong khi đang có tranh chấp không? Không thể trả lời chung cho mọi trường hợp — cần căn cứ vào việc người thừa kế đã có văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp hay chưa, và tranh chấp cụ thể đang liên quan đến vấn đề gì. Nếu quyền thừa kế chưa rõ hoặc đang tranh chấp, công ty nên rà soát và có thể cần chờ kết quả giải quyết; nếu đã có căn cứ pháp lý rõ ràng, công ty thực hiện ghi nhận theo quy định.
Thời hiệu khởi kiện tranh chấp thừa kế phần vốn góp là bao lâu? Về nguyên tắc theo Điều 623 Bộ luật Dân sự 2015, thời hiệu yêu cầu chia di sản là động sản là 10 năm, thời hiệu yêu cầu xác nhận hoặc bác bỏ quyền thừa kế là 10 năm, kể từ thời điểm mở thừa kế; tuy nhiên việc áp dụng cụ thể đối với phần vốn góp cần được luật sư đánh giá theo tính chất của quyền tài sản này và yêu cầu khởi kiện thực tế.
Nếu các thành viên còn lại không đồng ý cho người thừa kế tham gia công ty thì sao? Về nguyên tắc, người thừa kế hợp pháp là thành viên công ty theo Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 mà không cần sự đồng ý của các thành viên còn lại; nếu phát sinh bất đồng, các bên nên thương lượng hoặc, nếu cần, khởi kiện ra Tòa án để được giải quyết theo quy định pháp luật.
Tranh chấp quyền thành viên do thừa kế thường liên quan đồng thời đến quy định về thừa kế tài sản và quy định về doanh nghiệp, nên việc xác định đúng bản chất tranh chấp, căn cứ pháp lý, thẩm quyền giải quyết và chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, chứng cứ có ý nghĩa quan trọng ngay từ đầu. Nếu công ty không ghi nhận người thừa kế là thành viên, các đồng thừa kế tranh chấp về phần vốn góp, hoặc phát sinh bất đồng về quyền biểu quyết, mua lại hay chuyển nhượng phần vốn góp, việc xác định đúng quan hệ tranh chấp và chứng cứ cần thiết ngay từ đầu có ý nghĩa quan trọng đối với kết quả xử lý. Luật Duy Hưng có thể hỗ trợ rà soát hồ sơ thừa kế, Điều lệ và hồ sơ doanh nghiệp, đánh giá phương án thương lượng hoặc khởi kiện phù hợp với từng trường hợp cụ thể.
Bài viết mang tính chất tham khảo, cung cấp thông tin pháp luật chung tại thời điểm biên soạn, không thay thế ý kiến tư vấn pháp lý cụ thể cho từng vụ việc. Để được tư vấn chi tiết, Quý khách vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH Duy Hưng.
Hãy tham khảo các bài viết khác tại website: http:// Luatduyhung.com.
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Luật Miễn Phí.
Rất hân hạnh được phục vụ Quý khách hàng!
Trân trọng./.
