Một thành viên công ty TNHH qua đời, để lại phần vốn góp cho con cái, vợ/chồng hoặc người thân. Người thừa kế không muốn tiếp tục gắn bó với công ty và có nhu cầu bán lại phần vốn góp đó. Đây là tình huống ngày càng phổ biến, nhưng lại tiềm ẩn không ít vướng mắc: người thừa kế có đương nhiên là thành viên công ty hay không, cần làm thủ tục gì trước khi chuyển nhượng, và phải nộp những loại thuế nào? Bài viết dưới đây phân tích đầy đủ căn cứ pháp lý, trình tự thủ tục và những rủi ro cần lưu ý khi chuyển nhượng phần vốn góp sau khi nhận thừa kế.
Phần vốn góp sau thừa kế được xử lý như thế nào theo pháp luật?
Theo khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 (được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, có hiệu lực từ ngày 01/7/2025), trường hợp thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là cá nhân chết thì người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó đương nhiên là thành viên công ty, không cần có sự chấp thuận của các thành viên còn lại.
Quy định này thể hiện rõ nguyên tắc: phần vốn góp là tài sản, được chuyển giao theo pháp luật về thừa kế (Bộ luật Dân sự 2015), còn tư cách thành viên công ty là hệ quả pháp lý phát sinh kèm theo, không phải là quyền phải xin phép.
Người thừa kế có bắt buộc phải trở thành thành viên công ty không?
Không bắt buộc. Theo điểm a khoản 4 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu người thừa kế không muốn trở thành thành viên công ty, phần vốn góp được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật này.
Như vậy, người thừa kế có hai lựa chọn: (i) trở thành thành viên công ty và thực hiện đầy đủ quyền, nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp được hưởng; hoặc (ii) từ chối tư cách thành viên và yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp hoặc chuyển nhượng cho tổ chức, cá nhân khác.
Trường hợp không có người thừa kế hoặc người thừa kế từ chối nhận di sản
Theo khoản 5 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu thành viên công ty là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận di sản hoặc bị truất quyền thừa kế thì phần vốn góp đó được giải quyết theo quy định của pháp luật về dân sự (Điều 622 Bộ luật Dân sự 2015 về tài sản không có người thừa kế).
Điều kiện để chuyển nhượng phần vốn góp sau khi nhận thừa kế
Việc chuyển nhượng phần vốn góp sau thừa kế chỉ có thể thực hiện hợp pháp khi đáp ứng đồng thời các điều kiện sau:
– Đã xác lập xong quyền thừa kế hợp pháp: có văn bản khai nhận di sản thừa kế hoặc văn bản thỏa thuận phân chia di sản được công chứng theo quy định của Luật Công chứng, hoặc bản án, quyết định có hiệu lực của Tòa án (trong trường hợp có tranh chấp).
– Người thừa kế không thuộc các trường hợp bị hạn chế góp vốn, quản lý doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), trừ trường hợp thuộc diện ưu tiên theo pháp luật về khoa học, công nghệ, đổi mới sáng tạo.
– Công ty đã hoàn tất thủ tục ghi nhận người thừa kế là thành viên (đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp) trước khi thực hiện tiếp thủ tục chuyển nhượng, trừ trường hợp công ty trực tiếp mua lại phần vốn góp.
– Tuân thủ quyền ưu tiên mua của các thành viên còn lại: theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi 2025), phần vốn góp phải được chào bán cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty, với cùng điều kiện chào bán, trước khi chuyển nhượng cho người không phải là thành viên.
Lưu ý quan trọng: Nhiều người thừa kế bỏ qua bước xác lập tư cách thành viên tại cơ quan đăng ký kinh doanh mà chuyển nhượng luôn phần vốn góp. Việc này tiềm ẩn rủi ro vô hiệu hợp đồng chuyển nhượng do người chuyển nhượng chưa có tư cách pháp lý hợp lệ đối với tài sản chuyển nhượng.
Trình tự, thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp sau thừa kế
Về bản chất, đây là một quy trình gồm hai giai đoạn kế tiếp nhau: xác lập tư cách thành viên của người thừa kế, sau đó mới thực hiện chuyển nhượng phần vốn góp đó.
Giai đoạn 1: Xác lập quyền thừa kế và đăng ký thay đổi thành viên
– Khai nhận di sản thừa kế tại tổ chức hành nghề công chứng (đối với thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật, không có tranh chấp) hoặc khởi kiện phân chia di sản tại Tòa án (nếu có tranh chấp).
– Thông báo cho công ty và các thành viên còn lại về việc trở thành thành viên do nhận thừa kế.
– Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (thay đổi thành viên) tại Phòng Đăng ký kinh doanh theo Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
– Công ty cập nhật Sổ đăng ký thành viên và Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (nếu có thay đổi thông tin thành viên trên Giấy chứng nhận).
Giai đoạn 2: Thực hiện thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp
– Chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ vốn góp tương ứng, với cùng điều kiện chào bán (Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi 2025).
– Nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, phần vốn góp còn lại mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên với cùng điều kiện, cùng giá đã chào bán.
– Ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, lập biên bản thanh lý (nếu cần) và thực hiện nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân phát sinh từ giao dịch chuyển nhượng.
– Đăng ký thay đổi thành viên công ty (do chuyển nhượng vốn góp) tại Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn luật định.
Hồ sơ cần chuẩn bị
– Giấy chứng tử của thành viên để lại di sản.
– Văn bản khai nhận di sản thừa kế/văn bản thỏa thuận phân chia di sản đã công chứng, hoặc bản án/quyết định của Tòa án đã có hiệu lực pháp luật.
– Giấy tờ pháp lý cá nhân của người thừa kế (căn cước công dân/hộ chiếu còn hiệu lực).
– Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, Danh sách thành viên sửa đổi (theo mẫu quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
– Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp (đối với giai đoạn chuyển nhượng).
– Biên bản họp và Nghị quyết/Quyết định của Hội đồng thành viên về việc chấp thuận thay đổi thành viên (nếu Điều lệ công ty có quy định).
– Chứng từ nộp thuế thu nhập cá nhân (đối với cả hai lần phát sinh nghĩa vụ thuế: nhận thừa kế và chuyển nhượng vốn góp).
Nghĩa vụ thuế phát sinh
Đây là điểm nhiều người thừa kế bỏ sót: giao dịch “chuyển nhượng phần vốn góp sau thừa kế” thực chất phát sinh hai lần nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân độc lập.
Thuế TNCN khi nhận thừa kế phần vốn góp
Theo Điều 16 Thông tư 111/2013/TT-BTC (được sửa đổi bởi khoản 1, khoản 2 Điều 19 Thông tư 92/2015/TT-BTC), thu nhập từ nhận thừa kế là phần vốn góp trong tổ chức kinh tế thuộc diện chịu thuế TNCN với công thức:
Thuế TNCN phải nộp = Thu nhập tính thuế × 10%. Trong đó, thu nhập tính thuế là giá trị phần vốn góp được xác định theo giá trị sổ sách kế toán của công ty tại thời điểm gần nhất trước thời điểm đăng ký quyền sở hữu phần vốn góp.
Trường hợp người thừa kế là vợ, chồng, cha đẻ, mẹ đẻ, cha nuôi, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi giữa những người trong quan hệ nêu trên chỉ được miễn thuế TNCN đối với thu nhập từ thừa kế bất động sản; quy định miễn thuế theo quan hệ thân nhân không áp dụng đối với phần vốn góp trong doanh nghiệp. Do đó, người thừa kế vẫn phải kê khai và nộp thuế TNCN 10% đối với phần vốn góp nhận thừa kế, kể cả khi là người thân trực hệ.
Thuế TNCN khi chuyển nhượng phần vốn góp
Khi người thừa kế tiếp tục chuyển nhượng phần vốn góp đó cho người khác, nghĩa vụ thuế TNCN thứ hai phát sinh theo Điều 11 Thông tư 111/2013/TT-BTC:
Thuế TNCN phải nộp = (Giá chuyển nhượng – Giá mua – Chi phí chuyển nhượng hợp lý) × 20%. Trong đó, “giá mua” được xác định chính là giá trị phần vốn góp đã dùng để tính thuế thừa kế ở bước trên (giá trị sổ sách tại thời điểm đăng ký quyền sở hữu).
Việc xác định đúng “giá mua” có ý nghĩa quan trọng: nếu người thừa kế không lưu giữ đầy đủ chứng từ nộp thuế thừa kế và tài liệu xác định giá trị sổ sách tại thời điểm nhận thừa kế, cơ quan thuế có thể ấn định giá mua bằng 0, khiến toàn bộ giá chuyển nhượng bị tính thuế 20%, làm phát sinh số thuế phải nộp cao hơn đáng kể.
Rủi ro pháp lý thường gặp và khuyến nghị phòng ngừa
Chuyển nhượng khi chưa hoàn tất thủ tục xác lập tư cách thành viên
Nhiều người thừa kế ký hợp đồng chuyển nhượng ngay sau khi khai nhận di sản mà chưa đăng ký thay đổi thành viên tại cơ quan đăng ký kinh doanh. Rủi ro: bên nhận chuyển nhượng khó chứng minh quyền sở hữu hợp pháp, công ty có thể từ chối cập nhật Sổ đăng ký thành viên, dẫn đến tranh chấp kéo dài.
Bỏ qua quyền ưu tiên mua của các thành viên còn lại
Nếu không thực hiện đúng trình tự chào bán cho thành viên hiện hữu theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, giao dịch chuyển nhượng cho bên thứ ba có thể bị thành viên còn lại khởi kiện yêu cầu tuyên vô hiệu hoặc yêu cầu được mua lại với cùng điều kiện.
Chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế thừa kế trước khi chuyển nhượng
Việc chuyển nhượng khi chưa kê khai, nộp thuế TNCN từ nhận thừa kế không chỉ vi phạm nghĩa vụ thuế mà còn ảnh hưởng đến việc xác định giá mua hợp lệ khi tính thuế chuyển nhượng ở bước sau.
Không có văn bản thỏa thuận rõ ràng giữa các đồng thừa kế
Trường hợp phần vốn góp thuộc về nhiều đồng thừa kế theo pháp luật (chưa phân chia), việc một người tự ý chuyển nhượng phần vốn góp chung mà chưa có sự đồng ý của các đồng thừa kế khác có thể bị coi là chuyển nhượng tài sản không thuộc quyền sở hữu hợp pháp, dẫn đến giao dịch vô hiệu một phần hoặc toàn bộ.
Khuyến nghị: Trước khi ký hợp đồng chuyển nhượng, người thừa kế nên rà soát đầy đủ hồ sơ pháp lý về quyền thừa kế, hoàn tất đăng ký thay đổi thành viên, thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế thừa kế, và tuân thủ đúng trình tự chào bán ưu tiên cho thành viên hiện hữu. Trường hợp phần vốn góp thuộc sở hữu chung của nhiều đồng thừa kế, cần có văn bản thỏa thuận phân chia hoặc ủy quyền chuyển nhượng rõ ràng, có công chứng.
Ví dụ thực tế
Ông A là thành viên sở hữu 30% vốn điều lệ tại Công ty TNHH B (hai thành viên trở lên), giá trị phần vốn góp theo sổ sách kế toán tại thời điểm ông A qua đời là 3.000.000.000 đồng. Con trai ông A là anh C là người thừa kế duy nhất theo di chúc.
– Bước 1: Anh C khai nhận di sản thừa kế tại văn phòng công chứng, nộp thuế TNCN từ thừa kế: 3.000.000.000 × 10% = 300.000.000 đồng. Sau đó, anh C được đăng ký là thành viên công ty thay thế ông A.
– Bước 2: Vì không có nhu cầu tiếp tục kinh doanh, anh C chào bán phần vốn góp cho các thành viên còn lại của Công ty B theo tỷ lệ tương ứng. Không thành viên nào mua trong thời hạn chào bán, anh C chuyển nhượng cho ông D (người ngoài công ty) với giá 3.500.000.000 đồng.
– Bước 3: Thuế TNCN từ chuyển nhượng = (3.500.000.000 – 3.000.000.000) × 20% = 100.000.000 đồng.
Như vậy, tổng nghĩa vụ thuế TNCN mà anh C phải thực hiện qua hai giao dịch là 400.000.000 đồng. Ví dụ trên cho thấy việc xác định đúng giá trị phần vốn góp tại thời điểm nhận thừa kế (giá mua) có ý nghĩa quyết định đến số thuế phải nộp ở bước chuyển nhượng.
Checklist trước khi chuyển nhượng
– Đã có văn bản khai nhận di sản thừa kế/thỏa thuận phân chia di sản được công chứng hoặc bản án có hiệu lực.
– Đã hoàn tất đăng ký thay đổi thành viên công ty do nhận thừa kế tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
– Đã kê khai và nộp thuế TNCN 10% đối với phần vốn góp nhận thừa kế, lưu giữ đầy đủ chứng từ.
– Đã xác định đúng giá trị sổ sách của phần vốn góp tại thời điểm đăng ký quyền sở hữu (làm căn cứ tính giá mua sau này).
– Đã thực hiện thủ tục chào bán ưu tiên cho các thành viên còn lại theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020.
– Trường hợp nhiều đồng thừa kế: đã có văn bản thỏa thuận thống nhất về việc chuyển nhượng.
– Đã chuẩn bị hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp và hồ sơ kê khai thuế TNCN 20% cho giao dịch chuyển nhượng.
– Đã chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên do chuyển nhượng vốn góp.
Câu hỏi thường gặp.
– Người thừa kế có bắt buộc phải trở thành thành viên công ty trước khi chuyển nhượng không?
Về nguyên tắc, người thừa kế đương nhiên là thành viên công ty theo khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020. Nếu không muốn trở thành thành viên, người thừa kế có quyền yêu cầu công ty mua lại hoặc chuyển nhượng phần vốn góp theo Điều 51, 52 của Luật này, nhưng vẫn cần hoàn tất thủ tục xác lập quyền sở hữu hợp pháp trước khi thực hiện giao dịch chuyển nhượng.
– Có phải nộp thuế hai lần khi vừa nhận thừa kế vừa chuyển nhượng phần vốn góp không?
Có. Đây là hai giao dịch độc lập: nhận thừa kế chịu thuế TNCN 10% trên giá trị phần vốn góp; chuyển nhượng sau đó chịu thuế TNCN 20% trên phần chênh lệch giữa giá chuyển nhượng và giá mua (giá trị đã tính thuế thừa kế).
– Con cái nhận thừa kế phần vốn góp từ cha mẹ có được miễn thuế TNCN như miễn thuế thừa kế bất động sản không?
Không. Quy định miễn thuế TNCN theo quan hệ thân nhân (vợ chồng, cha mẹ – con…) chỉ áp dụng đối với thừa kế bất động sản, không áp dụng đối với phần vốn góp trong doanh nghiệp. Do đó, con cái nhận thừa kế phần vốn góp vẫn phải nộp thuế TNCN 10%.
– Nếu có nhiều đồng thừa kế cùng được hưởng một phần vốn góp thì xử lý thế nào?
Các đồng thừa kế sở hữu chung phần vốn góp theo phần tương ứng đã được xác định trong văn bản khai nhận/phân chia di sản. Việc chuyển nhượng phần vốn góp chung cần có sự thống nhất bằng văn bản của tất cả đồng thừa kế, hoặc văn bản ủy quyền hợp lệ cho một người đại diện thực hiện giao dịch.
– Các thành viên còn lại trong công ty có quyền ngăn cản việc chuyển nhượng phần vốn góp thừa kế cho người ngoài không?
Các thành viên còn lại không có quyền ngăn cản tuyệt đối, nhưng có quyền ưu tiên mua theo tỷ lệ vốn góp tương ứng, với cùng điều kiện chào bán, theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020. Chỉ khi các thành viên không mua hoặc không mua hết trong thời hạn luật định, phần vốn góp còn lại mới được chuyển nhượng cho người ngoài.
– Thời hạn để thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên sau khi nhận thừa kế là bao lâu?
Luật Doanh nghiệp không ấn định một thời hạn cứng riêng cho việc đăng ký thay đổi thành viên do thừa kế, nhưng người thừa kế nên thực hiện sớm ngay sau khi hoàn tất thủ tục khai nhận di sản để tránh phát sinh tranh chấp về quyền, nghĩa vụ thành viên và bảo đảm quyền lợi hợp pháp của mình tại công ty.
– Giá trị phần vốn góp dùng để tính thuế thừa kế được xác định như thế nào nếu công ty chưa quyết toán năm gần nhất?
Giá trị tính thuế được xác định theo giá trị sổ sách kế toán của công ty tại thời điểm gần nhất trước thời điểm đăng ký quyền sở hữu phần vốn góp. Trường hợp chưa có báo cáo quyết toán kỳ gần nhất, cần làm việc với bộ phận kế toán công ty để xác định báo cáo tài chính hoặc bảng cân đối kế toán phù hợp làm căn cứ.
Chuyển nhượng phần vốn góp sau khi nhận thừa kế là một quy trình hai giai đoạn, đòi hỏi người thừa kế phải xác lập đầy đủ quyền sở hữu hợp pháp trước khi thực hiện giao dịch chuyển nhượng. Việc bỏ qua bước đăng ký thay đổi thành viên, không tuân thủ quyền ưu tiên mua của thành viên hiện hữu, hoặc không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế ở cả hai giai đoạn đều có thể dẫn đến rủi ro giao dịch vô hiệu hoặc bị truy thu thuế. Người thừa kế nên chuẩn bị hồ sơ pháp lý đầy đủ, xác định đúng giá trị phần vốn góp và tham khảo ý kiến luật sư trước khi ký kết hợp đồng chuyển nhượng, đặc biệt trong trường hợp có nhiều đồng thừa kế hoặc giá trị phần vốn góp lớn.
Mỗi vụ việc thừa kế và chuyển nhượng phần vốn góp có những tình tiết riêng (số lượng đồng thừa kế, Điều lệ công ty, giá trị vốn góp, tranh chấp phát sinh…) cần được luật sư rà soát cụ thể. Công ty Luật TNHH Duy Hưng sẵn sàng hỗ trợ tư vấn, soạn thảo hồ sơ và đại diện thực hiện thủ tục tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Liên hệ Công ty Luật TNHH Duy Hưng để được tư vấn trực tiếp bởi đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm trong lĩnh vực doanh nghiệp và thừa kế.
Hãy tham khảo các bài viết khác tại website: http:// Luatduyhung.com.
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Luật Miễn Phí.
Rất hân hạnh được phục vụ Quý khách hàng!
Trân trọng./.
