Nhiều gia đình mong muốn: mỗi người thừa kế nhận một phần vốn góp riêng, độc lập, với tỷ lệ sở hữu của mình. Cần lưu ý ngay từ đầu: Luật Doanh nghiệp 2020 không có điều khoản riêng quy định trực tiếp cơ chế “chia một phần vốn góp của người đã chết thành nhiều phần vốn góp độc lập cho từng người thừa kế”. Đây là hai vấn đề pháp lý khác nhau: việc phân chia di sản (thuộc phạm vi Bộ luật Dân sự 2015) và việc xác lập phần vốn góp, tư cách thành viên độc lập trong công ty (thuộc phạm vi Luật Doanh nghiệp 2020). Bài viết dưới đây phân tích rõ cơ sở pháp lý có thể vận dụng, những điều kiện thực tế cần lưu ý và các bước cần xem xét.
Khái niệm cần nắm trước khi tìm hiểu
“Chia phần vốn góp cho nhiều người thừa kế” trong bài này được hiểu là mong muốn của các đồng thừa kế: phần vốn góp của một thành viên đã qua đời được phân chia thành các phần nhỏ hơn, mỗi phần tương ứng với tỷ lệ hưởng của từng người, để mỗi người trở thành một thành viên độc lập của công ty với phần vốn góp riêng — khác với phương án các đồng thừa kế cùng đứng tên chung một phần vốn góp duy nhất.
Đây là một trong các phương án đã được đề cập tại bài viết “Nhiều người cùng thừa kế phần vốn góp giải quyết thế nào?”. Bài này đi sâu riêng vào mong muốn “chia”, đồng thời làm rõ mức độ được pháp luật quy định cụ thể đến đâu.
Căn cứ pháp lý
– Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15; hợp nhất tại Văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH năm 2025): khoản 1 Điều 46 (công ty TNHH hai thành viên trở lên có từ 02 đến 50 thành viên; phần vốn góp chỉ được chuyển nhượng theo Điều 51, 52, 53), khoản 1 Điều 53 (người thừa kế là thành viên công ty), Điều 48 (sổ đăng ký thành viên), quy định về quyền định đoạt phần vốn góp của thành viên (chuyển nhượng, tặng cho…).
– Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13: Điều 115 (khái niệm quyền tài sản), Điều 659, khoản 2 Điều 660 (phân chia di sản bằng hiện vật hoặc theo thỏa thuận định giá), Điều 209 (sở hữu chung theo phần).
– Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (hiệu lực từ 01/7/2025), đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 23/7/2026): khoản 3 Điều 45 quy định hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên do thừa kế.
Lưu ý quan trọng: Nhóm văn bản trên có quy định về việc người thừa kế là thành viên công ty (Điều 53 LDN) và có quy định về hồ sơ thay đổi thành viên do thừa kế (Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP). Tuy nhiên, không có điều khoản nào quy định trực tiếp, riêng biệt về việc “chia” một phần vốn góp thành nhiều phần độc lập cho nhiều người thừa kế — đây là điểm cần được phân biệt rõ, xem mục 3.
Hai vấn đề pháp lý cần được xử lý tách bạch
Đây là nội dung quan trọng nhất của bài, cần được hiểu đúng trước khi đọc tiếp các mục sau.
Vấn đề thứ nhất: Phân chia di sản — thuộc phạm vi điều chỉnh của Bộ luật Dân sự 2015. Bộ luật này xác định ai là người thừa kế, mỗi người được hưởng bao nhiêu, và cách các đồng thừa kế thỏa thuận phân chia. Điều 660 là một trong các căn cứ về phân chia di sản (xem mục 4).
Vấn đề thứ hai: Xác lập phần vốn góp và tư cách thành viên độc lập trong công ty — thuộc phạm vi điều chỉnh của Luật Doanh nghiệp 2020. Luật này quy định người thừa kế của thành viên đã chết là thành viên công ty (khoản 1 Điều 53), và Nghị định 168/2025/NĐ-CP (đã sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP) có quy định riêng về hồ sơ thay đổi thành viên do thừa kế (khoản 3 Điều 45). Tuy nhiên, các quy định này không mô tả trực tiếp một cơ chế “một phần vốn góp của người chết được chia thành nhiều phần vốn góp độc lập theo tỷ lệ thừa kế, mỗi phần trở thành phần vốn góp của một thành viên mới”.
Kết luận của mục này: nếu các đồng thừa kế thỏa thuận phân chia quyền lợi đối với phần di sản là phần vốn góp và mong muốn mỗi người trở thành thành viên độc lập, cần thực hiện đồng thời hai lớp công việc: (i) hoàn tất việc xác lập/phân chia quyền thừa kế theo pháp luật dân sự; và (ii) xác định phương án ghi nhận tư cách thành viên, phần vốn góp và thủ tục đăng ký doanh nghiệp phù hợp với Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và quy định về đăng ký doanh nghiệp. Pháp luật hiện chưa có quy định riêng mô tả trực tiếp toàn bộ quy trình kết hợp cả hai lớp công việc này.
Phân biệt thêm với một cơ chế khác: cần lưu ý phân chia di sản (do thừa kế) khác với việc thành viên chuyển nhượng một phần vốn góp cho người khác (quyền định đoạt của thành viên theo Luật Doanh nghiệp, thực hiện qua Điều 51, 52) — đây là một giao dịch mua – bán giữa các bên, có cơ chế, trình tự riêng được luật quy định rõ, không phải là vấn đề đang được phân tích trong bài này.
Cơ sở pháp lý có thể vận dụng khi phân chia di sản là phần vốn góp
Theo khoản 2 Điều 660 Bộ luật Dân sự 2015: “Những người thừa kế có quyền yêu cầu phân chia di sản bằng hiện vật; nếu không thể chia đều bằng hiện vật thì những người thừa kế có thể thỏa thuận về việc định giá hiện vật và thỏa thuận về người nhận hiện vật; nếu không thỏa thuận được thì hiện vật được bán để chia.”
Điều luật này quy định về phân chia di sản nói chung — không nói rằng phần vốn góp trong công ty TNHH được chia thành các phần vốn góp nhỏ hơn, độc lập. Phần vốn góp gắn với quyền tài sản (theo khái niệm quyền tài sản là quyền trị giá được bằng tiền tại Điều 115 Bộ luật Dân sự 2015) và đồng thời gắn với quyền, nghĩa vụ của thành viên theo Luật Doanh nghiệp. Tuy nhiên, việc xác định đây là căn cứ để “tách” phần vốn góp thành các phần vốn góp độc lập không thể chỉ dựa vào Điều 660 hay Điều 115 Bộ luật Dân sự, mà còn phải đối chiếu quy định chuyên ngành của Luật Doanh nghiệp — vốn hiện chưa có quy định riêng, trực tiếp cho tình huống này.
Nói cách khác: Bộ luật Dân sự cho phép các đồng thừa kế thỏa thuận về việc phân chia di sản. Việc phân chia quyền lợi đó có được ghi nhận thành các phần vốn góp độc lập trong công ty để mỗi người trở thành một thành viên riêng hay không, còn phải xem xét đồng thời quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và thủ tục đăng ký thay đổi thành viên.
Về trường hợp không phân chia (đồng sở hữu): nếu các đồng thừa kế chưa phân chia riêng phần vốn góp và cùng có quyền đối với phần di sản này, đây là vấn đề có thể được xem xét dưới góc độ sở hữu chung theo phần theo Điều 209 Bộ luật Dân sự 2015 — tuy nhiên cũng cần đối chiếu đồng thời quy định đặc thù của Luật Doanh nghiệp về tư cách thành viên và việc thực hiện quyền đối với phần vốn góp, vì Bộ luật Dân sự không quy định riêng cho phần vốn góp công ty.
Những điều kiện thực tế cần lưu ý
– Giới hạn số lượng thành viên: theo khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên trở lên có tối đa 50 thành viên. Nếu việc chia phần vốn góp cho nhiều người thừa kế khiến tổng số thành viên công ty vượt quá 50, đây là một trở ngại cần được xem xét kỹ — cần luật sư tư vấn cụ thể về hướng xử lý.
– Quy định của Điều lệ công ty: cần kiểm tra Điều lệ công ty và các thỏa thuận liên quan để xác định có quy định hạn chế nào ảnh hưởng đến việc ghi nhận các thành viên và phần vốn góp sau khi phân chia hay không.
– Sự đồng thuận giữa các đồng thừa kế: cần có thỏa thuận rõ ràng bằng văn bản giữa tất cả những người thừa kế liên quan.
– Việc ghi nhận với công ty và cơ quan đăng ký kinh doanh: cần làm việc với công ty để xác định hồ sơ và phương án ghi nhận phù hợp với quy định pháp luật hiện hành, Điều lệ công ty và kết quả phân chia di sản.
Các bước cần xem xét trên thực tế
Bước 1. Xác định toàn bộ những người thừa kế hợp pháp và phần vốn góp thuộc di sản
Bước 2. Kiểm tra Điều lệ công ty
Xác định có quy định nào hạn chế việc ghi nhận nhiều thành viên với phần vốn góp nhỏ, hoặc liên quan đến số lượng thành viên hay không.
Bước 3. Xác lập/thỏa thuận phân chia quyền thừa kế theo pháp luật dân sự
Lập văn bản phân chia hoặc thỏa thuận về việc phân chia di sản, xác định rõ quyền lợi mà mỗi người thừa kế được hưởng. Nếu các bên mong muốn mỗi người trở thành thành viên độc lập với tỷ lệ phần vốn góp riêng, cần đánh giá thêm khả năng ghi nhận kết quả phân chia này theo Luật Doanh nghiệp và thủ tục đăng ký doanh nghiệp (Bước 4, 5).
Bước 4. Làm việc với công ty để xác định phương án ghi nhận
Vì pháp luật hiện chưa có quy định riêng mô tả trực tiếp cơ chế này, cần làm việc với công ty (đặc biệt là người quản lý sổ đăng ký thành viên) để xác định hồ sơ và phương án ghi nhận phù hợp với quy định pháp luật hiện hành, Điều lệ công ty và kết quả phân chia di sản.
Bước 5. Chuẩn bị hồ sơ và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi
Tham khảo thành phần hồ sơ thay đổi thành viên do thừa kế theo khoản 3 Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (đã được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP) — lưu ý: quy định này điều chỉnh trực tiếp việc thay đổi thành viên do thừa kế nói chung, chứ không mô tả riêng cơ chế chia một phần vốn góp thành nhiều phần cho nhiều người thừa kế; hồ sơ cụ thể cho tình huống chia nhỏ cần được luật sư và công ty cùng xác định phù hợp với thực tế.
Bước 6. Lưu trữ hồ sơ
Lưu giữ đầy đủ văn bản thỏa thuận phân chia và các tài liệu liên quan.
So sánh với các phương án khác
| Phương án | Cơ sở pháp lý có thể vận dụng | Đặc điểm |
| Chia thành các phần độc lập (bài này) | Khoản 2 Điều 660 BLDS (phân chia di sản) + cần đối chiếu thêm Luật Doanh nghiệp (chưa có quy định riêng, trực tiếp) | Mỗi người là thành viên độc lập với tỷ lệ riêng; cần lưu ý giới hạn 50 thành viên và Điều lệ công ty |
| Đồng sở hữu chung (không chia) | Điều 209 BLDS (có thể xem xét) + đối chiếu Luật Doanh nghiệp | Các đồng thừa kế cùng có quyền đối với một phần vốn góp; cần thỏa thuận về đại diện, biểu quyết |
| Một người nhận toàn bộ, người khác nhận giá trị tương đương | Khoản 2 Điều 660 BLDS | Chỉ một người trở thành thành viên; những người khác nhận bù bằng tiền/tài sản khác |
(Xem phân tích đầy đủ tại bài viết “Nhiều người cùng thừa kế phần vốn góp giải quyết thế nào?”.)
Ví dụ. Bà H qua đời, để lại ba người con là anh K, chị L, anh M, mỗi người đều mong muốn trở thành thành viên độc lập của Công ty TNHH G thay vì cùng đứng tên chung. Bà H sở hữu 30% vốn điều lệ.
Giả sử kết quả phân chia di sản và phương án xử lý được ba người thống nhất theo hướng mỗi người được ghi nhận tương ứng 10% vốn điều lệ, thì trước khi thực hiện, cần tiếp tục kiểm tra: (1) Điều lệ Công ty TNHH G có quy định gì hạn chế việc ghi nhận này hay không; (2) việc bổ sung 3 thành viên mới (thay vì 1) có khiến công ty vượt quá 50 thành viên hay không; (3) lập văn bản thể hiện kết quả phân chia theo tỷ lệ mong muốn; (4) làm việc với công ty để xác định phương án và hồ sơ ghi nhận phù hợp; (5) thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi tương ứng theo quy định hiện hành. Kết quả thực hiện được hay không phụ thuộc vào hồ sơ cụ thể và cách công ty, cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét trong từng trường hợp — không có gì bảo đảm chắc chắn phương án 10%-10%-10% sẽ được ghi nhận đúng như mong muốn ban đầu.
Sai lầm thường gặp
– Cho rằng việc chia phần vốn góp thành các phần độc lập là một quyền đương nhiên, có thủ tục rõ ràng như các thủ tục đăng ký doanh nghiệp thông thường khác — trong khi đây là vấn đề chưa có quy định pháp luật riêng, cụ thể.
– Nhầm lẫn giữa “phân chia di sản” (vấn đề dân sự) và việc “phần vốn góp chắc chắn được chia thành các phần độc lập trong công ty” (vấn đề còn phụ thuộc vào Luật Doanh nghiệp và thực tế ghi nhận).
– Không kiểm tra Điều lệ công ty trước khi thỏa thuận chia, dẫn đến thỏa thuận không thể thực hiện được trên thực tế.
– Không tính đến giới hạn 50 thành viên khi có nhiều người thừa kế cùng muốn chia phần vốn góp thành các phần độc lập.
– Không có văn bản thỏa thuận rõ ràng về tỷ lệ chia, dẫn đến tranh chấp giữa các đồng thừa kế.
– Không làm việc trước với công ty, dẫn đến vướng mắc khi nộp hồ sơ đăng ký thay đổi.
Rủi ro pháp lý cần phòng ngừa
– Có thể phát sinh yêu cầu giải trình, bổ sung hoặc điều chỉnh hồ sơ nếu phương án đăng ký chưa có căn cứ pháp lý và hồ sơ tương ứng đủ rõ, do đây không phải một thủ tục có quy định riêng, rõ ràng.
– Rủi ro vượt quá giới hạn số lượng thành viên theo khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020.
– Rủi ro tranh chấp giữa các đồng thừa kế về tỷ lệ chia nếu không có thỏa thuận rõ ràng bằng văn bản.
– Rủi ro xung đột với quy định của Điều lệ công ty nếu không kiểm tra trước.
Góc nhìn luật sư
Vì việc chia phần vốn góp cho nhiều người thừa kế thành các phần độc lập chưa có quy định pháp luật riêng, rõ ràng, chúng tôi khuyến nghị các gia đình cân nhắc kỹ giữa phương án này và các phương án khác (đồng sở hữu, hoặc một người nhận toàn bộ và bù trừ giá trị) — đặc biệt khi công ty có Điều lệ chặt chẽ hoặc số lượng thành viên đã gần đạt giới hạn tối đa. Việc làm việc trước với công ty và tham khảo ý kiến luật sư ngay từ giai đoạn lập thỏa thuận phân chia di sản sẽ giúp đánh giá đúng khả năng thực hiện trước khi các bên tiến hành, tránh phát sinh vướng mắc ở giai đoạn đăng ký thay đổi với cơ quan nhà nước.
Checklist cần rà soát
– Xác định toàn bộ người thừa kế hợp pháp và phần vốn góp thuộc di sản.
– Kiểm tra Điều lệ công ty về các hạn chế liên quan đến việc ghi nhận nhiều thành viên.
– Kiểm tra tổng số thành viên công ty sau khi chia có vượt quá 50 hay không.
– Thỏa thuận rõ tỷ lệ chia giữa những người thừa kế, lập thành văn bản (thuộc lớp công việc “phân chia di sản”).
– Làm việc với công ty để xác định phương án và hồ sơ ghi nhận phù hợp (thuộc lớp công việc “xác lập tư cách thành viên”).
– Đối chiếu hồ sơ dự kiến với khoản 3 Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (đã sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
– Tham khảo ý kiến luật sư trước khi thực hiện, do đây là vấn đề chưa có quy định pháp luật riêng.
– Lưu trữ đầy đủ hồ sơ, văn bản liên quan
Câu hỏi thường gặp.
– Luật Doanh nghiệp có quy định riêng về việc chia phần vốn góp cho nhiều người thừa kế không? Không. Đây là điểm cần lưu ý đặc biệt — Luật Doanh nghiệp 2020 không có điều khoản riêng cho tình huống này.
– Có giới hạn nào về số lượng thành viên khi chia phần vốn góp không? Có. Công ty TNHH hai thành viên trở lên tối đa 50 thành viên theo khoản 1 Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020.
– Có thể chia một phần vốn góp thành nhiều phần để mỗi người thừa kế trở thành một thành viên riêng không? Luật Doanh nghiệp hiện chưa có quy định riêng, trực tiếp về cơ chế này. Việc các đồng thừa kế có thể thỏa thuận phân chia di sản là một vấn đề của pháp luật thừa kế; còn việc ghi nhận kết quả đó thành các phần vốn góp và tư cách thành viên riêng trong công ty cần tiếp tục đối chiếu Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và quy định về đăng ký doanh nghiệp.
– Nếu doanh nghiệp hoặc cơ quan đăng ký yêu cầu làm rõ căn cứ của việc chia phần vốn góp thì sao? Do pháp luật chưa có quy định riêng mô tả trực tiếp cơ chế này, cần rà soát hồ sơ phân chia di sản, Điều lệ công ty, quy định về thay đổi thành viên và căn cứ đăng ký doanh nghiệp. Nếu phát sinh cách hiểu khác nhau, nên có ý kiến luật sư trước khi thực hiện hoặc cân nhắc phương án xử lý khác.
– Chia phần vốn góp khác gì với việc các đồng thừa kế cùng đứng tên chung? Chia là việc mỗi người trở thành thành viên độc lập với phần vốn góp riêng; đồng sở hữu chung là các đồng thừa kế cùng có quyền đối với một phần vốn góp duy nhất, có thể xem xét dưới góc độ sở hữu chung theo phần (Điều 209 BLDS).
– Chia phần vốn góp do thừa kế có giống với việc chuyển nhượng một phần vốn góp không? Không giống nhau. Chia do thừa kế là hệ quả của việc phân chia di sản theo pháp luật dân sự; chuyển nhượng một phần vốn góp là một giao dịch mua – bán do thành viên thực hiện theo quyền định đoạt của mình, có cơ chế riêng tại Điều 51, 52 Luật Doanh nghiệp 2020.
– Có cần công chứng văn bản thỏa thuận chia phần vốn góp không? Cần căn cứ vào tính chất giao dịch cụ thể và quy định pháp luật liên quan — nên tham khảo ý kiến luật sư hoặc tổ chức công chứng.
Việc các đồng thừa kế mong muốn mỗi người trở thành thành viên độc lập với phần vốn góp riêng có thể được đặt ra trên thực tế, nhưng pháp luật hiện chưa có quy định riêng, trực tiếp mô tả cơ chế này. Cơ sở có thể vận dụng chủ yếu đến từ nguyên tắc phân chia di sản của Bộ luật Dân sự 2015 (Điều 660), kết hợp với việc đối chiếu các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 168/2025/NĐ-CP (đã sửa đổi bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP) về hồ sơ thay đổi thành viên do thừa kế. Khả năng thực hiện cần được đánh giá trên hồ sơ cụ thể, kết quả phân chia di sản, Điều lệ công ty và quy định về đăng ký doanh nghiệp — không nên xem đây là một quyền hay thủ tục được bảo đảm chắc chắn.
Nếu gia đình bạn đang cân nhắc chia phần vốn góp cho nhiều người thừa kế và cần đánh giá khả năng thực hiện, tư vấn tỷ lệ chia hoặc làm việc với công ty, Luật Duy Hưng có thể hỗ trợ bạn trong toàn bộ quá trình.
???? Liên hệ Công ty Luật TNHH Duy Hưng để được Luật sư tư vấn và hỗ trợ cho trường hợp cụ thể của gia đình bạn.
Hãy tham khảo các bài viết khác tại website: http:// Luatduyhung.com.
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Luật Miễn Phí.
Rất hân hạnh được phục vụ Quý khách hàng!
Trân trọng./.
