Một người cha mất, để lại phần vốn góp 50% tại công ty gia đình cho bốn người con. Ngay khi chưa kịp làm thủ tục khai nhận di sản, người con cả – vốn đang trực tiếp quản lý sổ sách công ty – đã nhân danh “đại diện gia đình” tham gia họp Hội đồng thành viên, biểu quyết một số nghị quyết quan trọng mà không hỏi ý kiến các em. Ba người em phản đối, cho rằng anh cả không có quyền tự ý định đoạt phần tài sản chung khi chưa được ủy quyền hợp lệ. Đây là một dạng tranh chấp khác với tranh chấp về giá trị phần vốn góp: tranh chấp phát sinh ngay giữa những người thừa kế với nhau, về việc ai là người thừa kế hợp pháp, chia phần vốn góp như thế nào và ai có quyền đại diện thực hiện quyền thành viên khi di sản chưa được phân chia xong. Bài viết phân tích căn cứ pháp lý, các dạng tranh chấp phổ biến và hướng giải quyết theo quy định hiện hành.
Tranh chấp phần vốn góp giữa những người thừa kế là gì?
Khác với tranh chấp về giá trị phần vốn góp (tranh cãi phần vốn góp đáng giá bao nhiêu) hoặc tranh chấp giữa người thừa kế với công ty (tranh cãi về tư cách thành viên, việc mua lại/chuyển nhượng), tranh chấp phần vốn góp giữa những người thừa kế là mâu thuẫn phát sinh ngay trong nội bộ các đồng thừa kế với nhau, thường xoay quanh bốn nhóm vấn đề: ai là người thừa kế hợp pháp, tỷ lệ mỗi người được hưởng là bao nhiêu, phần vốn góp được chia bằng cách nào, và ai có quyền thay mặt nhóm đồng thừa kế thực hiện quyền, nghĩa vụ thành viên tại công ty trong thời gian di sản chưa được phân chia xong.
Cơ sở pháp lý: phần vốn góp là tài sản thuộc sở hữu chung của các đồng thừa kế
Theo Điều 651 Bộ luật Dân sự 2015, khi một người chết không để lại di chúc hoặc di chúc không định đoạt hết di sản, những người ở cùng hàng thừa kế được hưởng phần di sản bằng nhau. Trong thời gian chưa phân chia, phần vốn góp là di sản chung của các đồng thừa kế và được điều chỉnh theo các quy định về sở hữu chung theo phần tại Bộ luật Dân sự 2015:
– Điều 209: sở hữu chung theo phần là sở hữu chung mà phần quyền sở hữu của mỗi người được xác định đối với tài sản chung; mỗi đồng thừa kế có quyền, nghĩa vụ tương ứng với phần quyền sở hữu của mình.
– Điều 216: các chủ sở hữu chung cùng quản lý tài sản chung theo nguyên tắc nhất trí, trừ trường hợp có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác.
– Điều 218: mỗi đồng thừa kế có quyền định đoạt phần quyền sở hữu của riêng mình; việc định đoạt toàn bộ phần vốn góp chung phải theo thỏa thuận của tất cả đồng thừa kế, và các đồng thừa kế còn lại được quyền ưu tiên mua nếu một người muốn bán phần quyền của mình.
Hệ quả quan trọng: không một đồng thừa kế nào, kể cả người đang trực tiếp quản lý công ty hoặc nắm giữ giấy tờ liên quan đến phần vốn góp, có quyền đơn phương định đoạt (biểu quyết các vấn đề quan trọng, chuyển nhượng, thế chấp…) toàn bộ phần vốn góp chung nếu chưa được các đồng thừa kế khác đồng ý hoặc ủy quyền hợp lệ.
Các dạng tranh chấp phổ biến giữa những người thừa kế
| Dạng tranh chấp | Nguyên nhân điển hình | Căn cứ pháp lý chính |
| Tranh chấp về hàng thừa kế / ai là người thừa kế hợp pháp | Có con riêng, con nuôi chưa được thừa nhận; nghi ngờ di chúc giả mạo, không hợp lệ | Điều 651, 655, 630 Bộ luật Dân sự 2015 |
| Tranh chấp về tỷ lệ, cách phân chia phần vốn góp | Không thống nhất chia hiện vật (mỗi người đứng tên riêng) hay quy đổi thành tiền | Điều 660 Bộ luật Dân sự 2015; Điều 209, 218 Bộ luật Dân sự 2015 |
| Một đồng thừa kế tự ý định đoạt phần vốn góp chung | Người đang quản lý phần vốn góp tự ý biểu quyết, chuyển nhượng mà chưa có sự đồng ý của các đồng thừa kế khác | Điều 216, 218 Bộ luật Dân sự 2015 |
| Tranh chấp về việc cử người đại diện thực hiện quyền thành viên | Các đồng thừa kế không thống nhất được ai đại diện làm việc với công ty khi phần vốn góp chưa phân chia | Điều 216 Bộ luật Dân sự 2015; Điều 138 Bộ luật Dân sự 2015 (đại diện theo ủy quyền) |
Tranh chấp về hàng thừa kế, tư cách người thừa kế hợp pháp
Phát sinh khi có nghi ngờ về hiệu lực của di chúc (không đúng hình thức, người lập di chúc không minh mẫn tại thời điểm lập…), khi xuất hiện con riêng, con nuôi, cha/mẹ nuôi chưa được các đồng thừa kế khác thừa nhận, hoặc khi có người bị coi là không được quyền hưởng di sản theo Điều 621 Bộ luật Dân sự 2015. Ngoài ra, theo Điều 644 Bộ luật Dân sự 2015, một số người thừa kế không phụ thuộc vào nội dung di chúc (con chưa thành niên, cha, mẹ, vợ, chồng, con đã thành niên mà không có khả năng lao động) vẫn được hưởng một phần di sản nhất định dù không được chỉ định trong di chúc, đây cũng là nguồn phát sinh tranh chấp phổ biến.
Tranh chấp về tỷ lệ và cách phân chia phần vốn góp
Ngay cả khi đã thống nhất về hàng thừa kế, các đồng thừa kế có thể không thống nhất được cách chia: chia theo hiện vật (mỗi người đứng tên một phần vốn góp riêng, đều trở thành thành viên công ty) hay quy đổi thành giá trị bằng tiền để một người giữ lại toàn bộ phần vốn góp và thanh toán chênh lệch cho những người còn lại. Việc lựa chọn phương án nào ảnh hưởng trực tiếp đến số lượng thành viên, cơ cấu quản trị của công ty sau này.
Một đồng thừa kế tự ý định đoạt phần vốn góp chung
Đây là dạng tranh chấp dễ gây hậu quả nghiêm trọng nhất: người đang nắm giữ giấy tờ, trực tiếp điều hành công ty hoặc đứng tên đại diện tự ý biểu quyết các vấn đề quan trọng, chuyển nhượng hoặc thế chấp phần vốn góp chung mà chưa có sự đồng ý của các đồng thừa kế khác. Theo nguyên tắc tại Điều 216 và Điều 218 Bộ luật Dân sự 2015, hành vi này có thể bị các đồng thừa kế còn lại khởi kiện yêu cầu tuyên bố giao dịch vô hiệu một phần hoặc toàn bộ đối với phần quyền không thuộc về người thực hiện giao dịch.
Tranh chấp về việc cử người đại diện thực hiện quyền thành viên
Trong thời gian phần vốn góp chưa được phân chia, để công ty có thể hoạt động bình thường, các đồng thừa kế thường cần cử ra một người đại diện làm việc với công ty (tham dự họp, biểu quyết, nhận cổ tức/lợi nhuận…). Việc cử đại diện cần được thực hiện bằng văn bản ủy quyền hợp lệ theo nguyên tắc đại diện theo ủy quyền tại Điều 138 Bộ luật Dân sự 2015, có sự đồng ý của tất cả đồng thừa kế. Tranh chấp phát sinh khi các đồng thừa kế không thống nhất được người đại diện, hoặc khi người đại diện lạm quyền, hành động vượt quá phạm vi được ủy quyền.
Phương thức và trình tự giải quyết tranh chấp
Họp mặt, thỏa thuận giữa các đồng thừa kế
Theo Điều 656 Bộ luật Dân sự 2015, những người thừa kế có thể họp mặt để thỏa thuận về việc cử người quản lý di sản, người phân chia di sản, cách thức phân chia di sản. Đây là phương thức được ưu tiên hàng đầu, đặc biệt khi tranh chấp phát sinh giữa những người có quan hệ huyết thống gần gũi.
Khai nhận, thỏa thuận phân chia di sản có công chứng
Khi các đồng thừa kế đã thống nhất được về hàng thừa kế và cách phân chia, cần lập văn bản khai nhận di sản thừa kế hoặc văn bản thỏa thuận phân chia di sản, được công chứng theo Luật Công chứng 2014, làm cơ sở để đăng ký thay đổi thành viên tại công ty.
Hòa giải
Các bên có thể hòa giải tại cơ sở theo Luật Hòa giải ở cơ sở, hoặc thực hiện thủ tục hòa giải, đối thoại tại Tòa án theo Luật Hòa giải, đối thoại tại Tòa án 2020 trước khi vụ việc được thụ lý theo thủ tục tố tụng, giúp tiết kiệm thời gian, chi phí và hạn chế ảnh hưởng đến quan hệ gia đình.
Khởi kiện tại Tòa án
Khi không thể thỏa thuận, các bên có quyền khởi kiện yêu cầu Tòa án xác nhận quyền thừa kế, chia di sản hoặc tuyên bố vô hiệu giao dịch do một đồng thừa kế tự ý định đoạt tài sản chung.
Từ ngày 01/7/2025, theo Điều 35 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 (sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 85/2025/QH15), Tòa án nhân dân khu vực có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm các tranh chấp về thừa kế tài sản (Điều 26 BLTTDS 2015). Tòa án nhân dân cấp tỉnh không còn xét xử sơ thẩm loại tranh chấp này như trước đây (theo mô hình 4 cấp cũ), mà chủ yếu thực hiện chức năng phúc thẩm, giám đốc thẩm, tái thẩm. Thẩm quyền theo lãnh thổ xác định theo Điều 39 BLTTDS 2015 (nơi bị đơn cư trú, làm việc hoặc có trụ sở); người khởi kiện cần tra cứu cụ thể Tòa án nhân dân khu vực có thẩm quyền tại địa bàn liên quan ở thời điểm nộp đơn. Về thời hiệu, theo Điều 623 Bộ luật Dân sự 2015, thời hiệu áp dụng khác nhau tùy loại yêu cầu: 10 năm để yêu cầu chia di sản là động sản (bao gồm phần vốn góp), 10 năm để yêu cầu xác nhận hoặc bác bỏ quyền thừa kế, kể từ thời điểm mở thừa kế; cần xác định đúng loại yêu cầu khởi kiện để áp dụng đúng thời hiệu tương ứng.
Vai trò của công ty khi có tranh chấp giữa các đồng thừa kế
Về nguyên tắc, theo khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15), người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật đương nhiên là thành viên công ty kể từ khi thành viên cũ chết, không cần chờ các đồng thừa kế giải quyết xong tranh chấp nội bộ. Tuy nhiên, trên thực tế, công ty thường gặp khó khăn trong việc xác định ai là người có quyền thực hiện quyền, nghĩa vụ thành viên khi giữa các đồng thừa kế đang có tranh chấp chưa được giải quyết.
Trong tình huống này, công ty nên yêu cầu các đồng thừa kế cung cấp văn bản thỏa thuận cử người đại diện hoặc chờ kết quả giải quyết của Tòa án (nếu đã khởi kiện) trước khi ghi nhận thay đổi thông tin thành viên, đồng thời có thể tạm dừng thực hiện các quyền lợi liên quan (chia lợi nhuận, chuyển nhượng…) đối với phần vốn góp đang tranh chấp để tránh rủi ro pháp lý cho chính công ty và các thành viên khác.
Rủi ro thường gặp và khuyến nghị phòng ngừa
Một người tự ý thực hiện quyền thành viên khi chưa được ủy quyền
Đây là rủi ro phổ biến và nghiêm trọng nhất. Việc một đồng thừa kế tự ý tham gia họp, biểu quyết hoặc ký kết văn bản nhân danh nhóm thừa kế khi chưa có ủy quyền hợp lệ có thể khiến các quyết định liên quan bị các đồng thừa kế khác khởi kiện yêu cầu tuyên vô hiệu, ảnh hưởng đến hiệu lực của các nghị quyết công ty đã thông qua.
Không lập văn bản ủy quyền đại diện rõ ràng
Nhiều gia đình chỉ thỏa thuận miệng về việc ai đứng ra làm việc với công ty, không lập văn bản ủy quyền cụ thể về phạm vi, thời hạn đại diện, dẫn đến tranh chấp về sau khi có bất đồng phát sinh.
Chậm trễ trong việc khai nhận, phân chia di sản
Việc kéo dài thời gian chưa khai nhận, phân chia di sản khiến phần vốn góp tiếp tục ở trạng thái sở hữu chung chưa xác định, làm gia tăng nguy cơ tranh chấp, đặc biệt khi công ty có nhiều biến động về hoạt động kinh doanh.
Bỏ qua quyền của người thừa kế không phụ thuộc nội dung di chúc
Việc phân chia không tính đến quyền của những người thừa kế không phụ thuộc nội dung di chúc theo Điều 644 Bộ luật Dân sự 2015 (như con chưa thành niên, cha mẹ, vợ chồng không có khả năng lao động) có thể khiến văn bản phân chia di sản bị tranh chấp, thậm chí vô hiệu một phần sau này.
Khuyến nghị: Ngay sau khi mở thừa kế, các đồng thừa kế nên sớm họp mặt, lập văn bản thỏa thuận về người đại diện tạm thời (nếu cần làm việc ngay với công ty) và tiến hành khai nhận di sản càng sớm càng tốt. Văn bản ủy quyền đại diện cần ghi rõ phạm vi, thời hạn và được toàn thể đồng thừa kế ký xác nhận. Trường hợp có bất đồng về hàng thừa kế hoặc nghi ngờ về di chúc, nên tham khảo ý kiến luật sư trước khi thực hiện bất kỳ giao dịch nào liên quan đến phần vốn góp chung.
Tình huống minh họa
Tình huống dưới đây là ví dụ giả định nhằm minh họa cách áp dụng quy định pháp luật, không phải một vụ án hay bản án có thật.
Ông M là thành viên sở hữu 50% vốn điều lệ tại Công ty TNHH N, qua đời không để lại di chúc. Bốn người con của ông M (P, Q, R, S) là đồng thừa kế theo pháp luật, mỗi người được hưởng 1/4 giá trị phần vốn góp.
– P là con cả, đang trực tiếp quản lý sổ sách công ty, tự ý tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên nhân danh “đại diện gia đình” mà chưa có văn bản ủy quyền của Q, R, S.
– Q, R, S phản đối, cho rằng nghị quyết đã thông qua tại cuộc họp không có giá trị đối với phần quyền của mình do P không có thẩm quyền đại diện hợp lệ theo Điều 216, 218 Bộ luật Dân sự 2015.
– Các bên tổ chức họp mặt theo Điều 656 Bộ luật Dân sự 2015, thống nhất cử Q làm đại diện tạm thời bằng văn bản ủy quyền có công chứng, đồng thời tiến hành thủ tục khai nhận di sản thừa kế để sớm phân chia rõ phần vốn góp cho từng người.
Tình huống trên cho thấy việc một người tự ý hành động nhân danh nhóm đồng thừa kế khi chưa có ủy quyền hợp lệ là nguyên nhân phổ biến dẫn đến tranh chấp, và việc sớm lập văn bản ủy quyền rõ ràng có thể giúp phòng ngừa rủi ro này.
Checklist khi phát sinh tranh chấp
– Đã xác định rõ hàng thừa kế, bao gồm cả người thừa kế không phụ thuộc nội dung di chúc (nếu có).
– Đã kiểm tra tính hợp lệ của di chúc (nếu có) về hình thức và nội dung.
– Đã tổ chức họp mặt những người thừa kế để thống nhất phương án phân chia.
– Đã lập văn bản ủy quyền đại diện rõ ràng (nếu cần cử người làm việc với công ty trước khi phân chia xong).
– Đã thực hiện khai nhận hoặc thỏa thuận phân chia di sản có công chứng.
– Đã kiểm tra xem có giao dịch nào bị một đồng thừa kế tự ý thực hiện mà chưa được ủy quyền không.
– Đã thử thương lượng, hòa giải trước khi khởi kiện.
– Đã xác định đúng loại yêu cầu khởi kiện, thời hiệu tương ứng và Tòa án nhân dân khu vực có thẩm quyền.
Câu hỏi thường gặp.
Một người trong số các đồng thừa kế có được tự ý biểu quyết tại công ty thay cho cả nhóm không?
Không, trừ khi được các đồng thừa kế khác ủy quyền hợp lệ bằng văn bản. Theo Điều 216, 218 Bộ luật Dân sự 2015, phần vốn góp trong thời gian chưa phân chia là tài sản chung, việc quản lý phải theo nguyên tắc nhất trí và việc định đoạt toàn bộ phần chung phải có sự đồng ý của tất cả đồng thừa kế.
Nếu các đồng thừa kế không thống nhất được ai làm đại diện thì công ty xử lý thế nào?
Công ty nên yêu cầu các đồng thừa kế cung cấp văn bản thỏa thuận cử đại diện hoặc chờ kết quả giải quyết của cơ quan có thẩm quyền nếu vụ việc đã được khởi kiện, đồng thời có thể tạm dừng thực hiện các quyền lợi liên quan đến phần vốn góp đang tranh chấp để tránh rủi ro pháp lý cho công ty.
Con riêng hoặc con nuôi có được coi là đồng thừa kế phần vốn góp không?
Có, nếu thuộc hàng thừa kế theo quy định tại Điều 651 Bộ luật Dân sự 2015 và có đủ căn cứ pháp lý chứng minh quan hệ thừa kế (giấy khai sinh, quyết định công nhận nuôi con nuôi hợp pháp…). Việc chưa được các đồng thừa kế khác thừa nhận trên thực tế không làm mất quyền thừa kế hợp pháp theo quy định của pháp luật.
Chia phần vốn góp theo hiện vật (mỗi người đứng tên riêng) có luôn khả thi không?
Không phải lúc nào cũng khả thi. Việc chia theo hiện vật phụ thuộc vào tỷ lệ vốn điều lệ tối thiểu theo Điều lệ công ty (nếu có), sự đồng ý của các thành viên còn lại trong một số trường hợp, và mong muốn của chính các đồng thừa kế. Nhiều trường hợp các bên lựa chọn quy đổi thành giá trị bằng tiền để một người giữ lại phần vốn góp và thanh toán chênh lệch cho những người còn lại.
Tranh chấp giữa những người thừa kế có bắt buộc phải hòa giải trước khi khởi kiện không?
Pháp luật không bắt buộc hòa giải ở cơ sở là điều kiện tiên quyết để khởi kiện tranh chấp thừa kế. Tuy nhiên, các bên nên chủ động thương lượng, họp mặt theo Điều 656 Bộ luật Dân sự 2015 hoặc lựa chọn hòa giải tại Tòa án (nếu đủ điều kiện) trước khi vụ việc phải giải quyết theo thủ tục tố tụng.
Giao dịch do một đồng thừa kế tự ý ký kết khi chưa được ủy quyền có bị vô hiệu toàn bộ không?
Không đương nhiên vô hiệu toàn bộ. Về nguyên tắc, giao dịch có thể vẫn có hiệu lực đối với phần quyền sở hữu của chính người đã ký kết, nhưng không có giá trị ràng buộc đối với phần quyền của các đồng thừa kế chưa đồng ý hoặc ủy quyền. Việc xác định phạm vi hiệu lực cụ thể cần căn cứ vào tình tiết từng vụ việc và có thể phải do Tòa án xem xét, quyết định.
Người thừa kế không phụ thuộc nội dung di chúc là ai và có ảnh hưởng gì đến việc chia phần vốn góp?
Theo Điều 644 Bộ luật Dân sự 2015, con chưa thành niên, con đã thành niên mà không có khả năng lao động, cha, mẹ, vợ hoặc chồng của người để lại di sản vẫn được hưởng một phần di sản nhất định dù không được chỉ định hoặc chỉ được hưởng phần ít hơn trong di chúc. Việc phân chia phần vốn góp bỏ qua quyền lợi của nhóm người này có thể dẫn đến văn bản phân chia bị tranh chấp hoặc bị tuyên vô hiệu một phần.
Tranh chấp phần vốn góp giữa những người thừa kế phần lớn bắt nguồn từ việc chưa xác định rõ hàng thừa kế, chưa thống nhất cách phân chia, hoặc một người tự ý thực hiện quyền của cả nhóm khi chưa có ủy quyền hợp lệ. Vì phần vốn góp trong thời gian chưa phân chia là tài sản thuộc sở hữu chung theo phần, mọi quyết định quan trọng liên quan đến phần vốn góp đó cần có sự đồng thuận của tất cả đồng thừa kế hoặc thông qua người đại diện được ủy quyền rõ ràng bằng văn bản. Việc chủ động họp mặt, lập văn bản ủy quyền và tiến hành khai nhận di sản sớm là những biện pháp phòng ngừa hiệu quả nhất; khi tranh chấp không thể giải quyết bằng thỏa thuận, các đồng thừa kế cần nắm rõ thẩm quyền, thời hiệu và trình tự khởi kiện tại Tòa án nhân dân khu vực có thẩm quyền để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình.
Tùy vào việc tranh chấp nằm ở khâu xác định hàng thừa kế, cách phân chia phần vốn góp hay quyền đại diện thực hiện quyền thành viên, phương án xử lý sẽ khác nhau. Công ty Luật TNHH Duy Hưng có thể hỗ trợ rà soát hồ sơ, đánh giá quan hệ thừa kế, soạn thảo văn bản thỏa thuận, ủy quyền và đại diện thương lượng, hòa giải hoặc tham gia tố tụng phù hợp với từng trường hợp cụ thể.
Liên hệ Công ty Luật TNHH Duy Hưng để được luật sư rà soát hồ sơ và tư vấn phương án xử lý cụ thể cho trường hợp của bạn.
Hãy tham khảo các bài viết khác tại website: http:// Luatduyhung.com.
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Luật Miễn Phí.
Rất hân hạnh được phục vụ Quý khách hàng!
Trân trọng./.
