Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đã qua đời được pháp luật xác lập là thành viên công ty. Nhưng họ vẫn có quyền lựa chọn không tham gia; công ty vẫn phải hoàn tất thủ tục ghi nhận; và nếu là công ty TNHH một thành viên, căn cứ pháp lý áp dụng lại hoàn toàn khác. Bài viết dưới đây, dựa trên Luật Doanh nghiệp 2020 (đã sửa đổi, bổ sung), Bộ luật Dân sự 2015 và các nghị định hướng dẫn hiện hành, sẽ giúp bạn xác định đúng trường hợp của mình và biết cần làm gì tiếp theo.
Khái niệm cần nắm trước khi tìm hiểu
Thừa kế là việc chuyển dịch tài sản của người đã chết cho người còn sống, theo di chúc hoặc theo pháp luật. Di sản thừa kế bao gồm tài sản riêng của người chết và phần tài sản của người chết trong khối tài sản chung với người khác — trong đó có phần vốn góp tại công ty TNHH.
Thành viên công ty TNHH là cá nhân, tổ chức sở hữu một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ của công ty, có tên trong sổ đăng ký thành viên và được ghi nhận trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Cần phân biệt rõ hai vấn đề pháp lý khác nhau, vốn thường bị nhầm lẫn:
– “Nhận di sản” — việc xác lập quyền sở hữu đối với phần vốn góp với tư cách là tài sản, điều chỉnh bởi Bộ luật Dân sự.
– “Trở thành thành viên công ty” — việc được ghi nhận tư cách thành viên trong nội bộ công ty và trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp.
Hai vấn đề này liên quan chặt chẽ nhưng không đồng nhất — đây là điểm mấu chốt xuyên suốt bài viết.
Căn cứ pháp lý
– Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13: quyền thừa kế, thời điểm mở thừa kế, di sản, người thừa kế, từ chối nhận di sản, tài sản không có người nhận thừa kế, thừa kế theo pháp luật, hàng thừa kế (Điều 609, 611, 612, 613, 620, 622, 649, 650, 651).
– Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, hiệu lực từ 01/7/2025; hợp nhất tại Văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH năm 2025):
+ Điều 48 — Sổ đăng ký thành viên;
+ Điều 51 — Mua lại phần vốn góp;
+ Điều 52 — Chuyển nhượng phần vốn góp;
+ Điều 53 — Xử lý phần vốn góp trong một số trường hợp đặc biệt (áp dụng cho TNHH hai thành viên trở lên);
+ Điều 78 — Thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty trong một số trường hợp đặc biệt (áp dụng cho TNHH một thành viên);
+ Điều 30 — Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (hiệu lực từ 01/7/2025, thay thế Nghị định 01/2021/NĐ-CP): Điều 45 (hồ sơ thay đổi thành viên TNHH hai thành viên trở lên), Điều 46 (hồ sơ thay đổi chủ sở hữu TNHH một thành viên).
– Bộ luật Tố tụng Dân sự số 92/2015/QH13: Điều 26, Điều 30 — áp dụng tùy theo tính chất tranh chấp cụ thể.
Thừa kế phần vốn góp trong công ty TNHH hai thành viên trở lên:
Theo khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020: khi thành viên công ty là cá nhân qua đời, người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đó là thành viên công ty.
Cơ chế này khác với trường hợp một người bên ngoài được tặng cho phần vốn góp (theo khoản 6 Điều 53, người được tặng cho không thuộc diện thừa kế theo pháp luật chỉ trở thành thành viên khi được Hội đồng thành viên chấp thuận). Người thừa kế hợp pháp không cần sự chấp thuận này.
Tuy nhiên, cần lưu ý hai điểm quan trọng:
– “Không cần chấp thuận” không đồng nghĩa với “không cần thủ tục.” Công ty vẫn phải có sổ đăng ký thành viên (Điều 48 Luật doanh nghiệp 2020) và cập nhật kịp thời khi có thay đổi thành viên; người thừa kế vẫn cần cung cấp hồ sơ chứng minh quan hệ thừa kế.
– “Trở thành thành viên” (theo Luật Doanh nghiệp) và “nhận di sản” (theo Bộ luật Dân sự) là hai vấn đề tách biệt. Người thừa kế có thể nhận di sản là giá trị phần vốn góp mà không giữ tư cách thành viên.
Các trường hợp đặc biệt cần lưu ý
Người thừa kế không muốn trở thành thành viên công ty
Theo điểm a khoản 4 Điều 53, phần vốn góp được công ty mua lại hoặc chuyển nhượng theo Điều 51, Điều 52.
Cần phân biệt rõ hai trường hợp thường bị gộp chung:
– Từ chối nhận di sản (Điều 620 Bộ luật Dân sự 2015) — một vấn đề thuộc pháp luật dân sự, phải lập thành văn bản và đáp ứng điều kiện luật định (gửi đến người quản lý di sản và những người thừa kế khác, thực hiện trước thời điểm phân chia di sản, không nhằm trốn tránh nghĩa vụ tài sản).
– Nhận phần vốn góp nhưng không muốn trở thành thành viên (điểm a khoản 4 Điều 53 Luật Doanh nghiệp) — người thừa kế vẫn nhận giá trị tài sản, chỉ từ chối tư cách thành viên.
Không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận di sản, hoặc bị truất quyền thừa kế
Theo khoản 5 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, trường hợp này phần vốn góp được giải quyết theo quy định của pháp luật dân sự. Cụ thể, theo Điều 622 Bộ luật Dân sự 2015: không nên hiểu đơn giản rằng “từ chối là Nhà nước nhận ngay” — phải xử lý nghĩa vụ tài sản liên quan trước; chỉ phần di sản còn lại sau khi đã thực hiện xong nghĩa vụ tài sản mà không có người nhận thừa kế mới thuộc về Nhà nước.
Có nhiều người cùng thừa kế một phần vốn góp
Ví dụ: một thành viên qua đời để lại vợ và hai con thuộc hàng thừa kế thứ nhất. Không nên mặc định rằng phần vốn góp tự động chia đều cho từng người và mỗi người đương nhiên có tư cách thành viên độc lập, cũng không nên mặc định một người có thể tùy ý “đứng tên đại diện” nếu chưa có căn cứ đầy đủ. Việc xác định quyền đối với phần vốn góp phải căn cứ vào: di chúc hợp pháp (nếu có), quy định về thừa kế theo pháp luật, văn bản xác nhận quyền thừa kế, và thỏa thuận phân chia di sản giữa những người thừa kế.
Người thừa kế chưa đủ 18 tuổi hoặc bị hạn chế/mất năng lực hành vi dân sự
Quyền và nghĩa vụ thành viên trong các trường hợp này được thực hiện thông qua người đại diện theo pháp luật.
Thừa kế phần vốn góp trong công ty TNHH một thành viên:
Đây là trường hợp có căn cứ pháp lý hoàn toàn riêng biệt, không áp dụng Điều 53. Theo khoản 3 Điều 78 Luật Doanh nghiệp 2020: khi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên là cá nhân qua đời, người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật là chủ sở hữu công ty hoặc thành viên công ty (tùy số lượng người thừa kế). Công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng (ví dụ chuyển sang TNHH hai thành viên trở lên nếu có từ hai người thừa kế trở lên) và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày kết thúc việc giải quyết thừa kế.
Trường hợp chủ sở hữu là cá nhân chết mà không có người thừa kế, người thừa kế từ chối nhận thừa kế hoặc bị truất quyền thừa kế, phần vốn góp được giải quyết theo pháp luật dân sự.
Quy trình và hồ sơ thực hiện trên thực tế
Bước 1. Xác định người thừa kế hợp pháp — kiểm tra có di chúc hợp pháp hay không; nếu không, xác định theo hàng thừa kế pháp luật.
Bước 2. Xác định phần vốn góp thuộc di sản — đặc biệt lưu ý nếu phần vốn góp liên quan đến tài sản chung vợ chồng, cần tách phần tài sản của người chết trước khi chia thừa kế.
Bước 3. Lập văn bản xác nhận quyền thừa kế (thường có công chứng) đối với phần vốn góp.
Bước 4. Xác định lựa chọn đối với tư cách thành viên — người thừa kế cần xác định rõ: tiếp tục trở thành thành viên, hay chỉ nhận giá trị tài sản và không tham gia công ty.
Bước 5. Cập nhật sổ đăng ký thành viên — công ty ghi nhận thay đổi theo Điều 48 Luật Doanh nghiệp.
Bước 6. Đăng ký thay đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh:
– Đối với TNHH hai thành viên trở lên: hồ sơ theo Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, gồm giấy đề nghị đăng ký thay đổi, danh sách thành viên, bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp, và các giấy tờ liên quan theo từng trường hợp (giấy tờ pháp lý của tổ chức nếu người thừa kế là tổ chức; văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư nếu thuộc trường hợp phải thực hiện theo Luật Đầu tư).
– Đối với TNHH một thành viên: hồ sơ theo Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, gồm giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu (do chủ sở hữu mới là người thừa kế ký) và giấy tờ pháp lý liên quan.
Bước 7. Xử lý trường hợp không muốn trở thành thành viên — thực hiện thủ tục công ty mua lại hoặc chuyển nhượng phần vốn góp.
Thời hạn thực hiện thủ tục
Có hai mốc thời gian áp dụng cho hai loại hình khác nhau:
– Công ty TNHH hai thành viên trở lên: theo Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.
– Công ty TNHH một thành viên (do chủ sở hữu qua đời): theo khoản 3 Điều 78, thời hạn riêng là 10 ngày kể từ ngày kết thúc việc giải quyết thừa kế — không tính từ ngày có thay đổi như quy định chung.
Về phía Cơ quan đăng ký kinh doanh: theo Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, thời hạn xử lý hồ sơ hợp lệ đối với thủ tục thay đổi thành viên do thừa kế là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ.
Việc chậm trễ đăng ký thay đổi thành viên không làm mất quyền thừa kế, nhưng khiến thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp không phản ánh đúng thực tế, gây khó khăn cho các giao dịch, thủ tục hành chính liên quan sau này.
Ví dụ thực tế
Ông A là thành viên Công ty TNHH B (hai thành viên trở lên), sở hữu 30% vốn điều lệ. Ông A qua đời, không để lại di chúc. Ông A có vợ và hai con thuộc hàng thừa kế thứ nhất.
Trước hết, cần xác định: phần vốn góp 30% có hoàn toàn là tài sản riêng của ông A hay liên quan đến tài sản chung vợ chồng; ai là người thừa kế hợp pháp; quyền của từng người đối với di sản; và mong muốn của từng người đối với tư cách thành viên.
Nếu cả ba người cùng đồng ý tham gia công ty, họ có thể thỏa thuận đứng tên đồng sở hữu hoặc phân chia lại phần vốn góp (nếu Điều lệ công ty và các thành viên còn lại không có hạn chế), trên cơ sở văn bản xác nhận quyền thừa kế. Nếu người con thứ hai chỉ muốn nhận giá trị tài sản mà không tham gia công ty, phần vốn góp tương ứng được xử lý theo cơ chế công ty mua lại/chuyển nhượng tại mục 4.a. Không nên mặc định trước rằng ba người đương nhiên chia đều 30% hoặc một người đương nhiên đứng tên đại diện.
Sai lầm thường gặp
– Cho rằng công ty có quyền tự do chấp thuận hoặc từ chối người thừa kế hợp pháp — trái với khoản 1 Điều 53.
– Cho rằng tư cách thành viên phát sinh theo luật thì không cần làm thủ tục hồ sơ, đăng ký thay đổi.
– Nhầm Điều 53 (TNHH hai thành viên trở lên) với Điều 78 (TNHH một thành viên) — hai điều luật có nội dung và thời hạn khác nhau.
– Đánh đồng “từ chối nhận di sản” (Điều 620 BLDS) với “không muốn trở thành thành viên” (điểm a khoản 4 Điều 53 LDN) — hai cơ chế pháp lý khác nhau.
– Tự chia phần vốn góp giữa các đồng thừa kế khi chưa hoàn tất việc xác định di sản — một trong những nguồn tranh chấp phổ biến nhất.
Rủi ro pháp lý cần phòng ngừa
– Tranh chấp giữa những người thừa kế về việc ai là người thừa kế, tỷ lệ được hưởng, phần vốn góp thuộc di sản và ai tiếp tục tham gia công ty.
– Tranh chấp giữa người thừa kế và công ty — ví dụ công ty không cập nhật sổ đăng ký thành viên, hoặc yêu cầu thêm điều kiện không có căn cứ.
– Rủi ro về thủ tục đăng ký doanh nghiệp khi chậm trễ thực hiện, khiến thông tin đăng ký không phản ánh đúng thực tế.
– Rủi ro khi phát sinh tranh chấp tại Tòa án: không nên xác định thẩm quyền chỉ bằng một công thức chung. Tùy tính chất tranh chấp cụ thể — tranh chấp về thừa kế tài sản, tranh chấp về tư cách thành viên, hay tranh chấp giữa thành viên với công ty — mà cần xác định đúng căn cứ tố tụng theo Điều 26 hoặc Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 tương ứng.
Góc nhìn luật sư
Khi một thành viên công ty TNHH qua đời, doanh nghiệp và người thừa kế nên sớm xác định rõ bốn vấn đề: (1) ai là người thừa kế hợp pháp; (2) phần vốn góp nào thực sự thuộc di sản; (3) người thừa kế có tiếp tục tham gia công ty với tư cách thành viên hay không; và (4) cần thực hiện những thủ tục nào với công ty và Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Từ thực tiễn tư vấn, phần lớn tranh chấp không xuất phát từ việc thiếu quy định pháp luật, mà từ việc các bên không phân biệt rõ giữa nhận di sản và trở thành thành viên công ty, hoặc áp dụng nhầm căn cứ pháp lý giữa hai loại hình TNHH. Đối với công ty có giá trị phần vốn góp lớn hoặc nhiều người thừa kế, không nên chỉ xử lý bằng thỏa thuận miệng — hồ sơ thừa kế, Điều lệ công ty, sổ đăng ký thành viên và hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cần được rà soát đồng bộ, tốt nhất có sự hỗ trợ của luật sư ngay từ giai đoạn đầu.
Checklist cho người thừa kế và công ty
Đối với người thừa kế:
– Xác định có di chúc hợp pháp hay không; nếu không, xác định theo hàng thừa kế pháp luật.
– Xác định phần vốn góp thuộc di sản (tài sản riêng hay tài sản chung vợ chồng).
– Xác định có nhiều người cùng thừa kế hay không.
– Lập văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp (có công chứng).
– Xác định rõ: muốn giữ tư cách thành viên hay chỉ nhận giá trị tài sản (tách biệt với việc nhận di sản).
– Nếu từ chối nhận di sản: thực hiện đúng hình thức, đối tượng, thời điểm theo Điều 620 BLDS.
– Xác định đúng căn cứ áp dụng: Điều 53 (TNHH hai thành viên trở lên) hay Điều 78 (TNHH một thành viên).
Đối với công ty:
– Kiểm tra Điều lệ công ty về cơ chế xử lý khi thành viên qua đời (nếu có).
– Kiểm tra hồ sơ xác nhận quyền thừa kế của người thừa kế.
– Cập nhật sổ đăng ký thành viên (Điều 48 LDN).
– Xác định loại hình doanh nghiệp sau thay đổi (nếu có).
– Chuẩn bị hồ sơ đăng ký thay đổi theo đúng Điều 45 hoặc Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (kiểm tra thêm Nghị định 296/2026/NĐ-CP nếu có sửa đổi liên quan).
– Thực hiện đăng ký thay đổi đúng thời hạn tương ứng với loại hình công ty.
– Lưu trữ đầy đủ hồ sơ liên quan.
CÂU HỎI THƯỜNG GẶP.
– Người thừa kế có đương nhiên trở thành thành viên công ty TNHH không? Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên: có, theo khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, trừ khi người thừa kế không muốn trở thành thành viên (khi đó áp dụng khoản 4 Điều 53).
– Người thừa kế có phải xin Hội đồng thành viên chấp thuận không? Không, đối với trường hợp thuộc khoản 1 Điều 53. Tuy nhiên vẫn phải thực hiện hồ sơ và thủ tục ghi nhận, đăng ký thay đổi theo quy định.
– Người thừa kế không muốn tham gia công ty thì phải làm gì? Cần phân biệt “từ chối nhận di sản” (Điều 620 BLDS) và “không muốn trở thành thành viên” (điểm a khoản 4 Điều 53 LDN). Nếu thuộc trường hợp thứ hai, phần vốn góp được xử lý theo cơ chế mua lại/chuyển nhượng tại Điều 51, Điều 52.
– Nếu có nhiều người cùng thừa kế phần vốn góp thì sao? Cần xác định quyền thừa kế và thỏa thuận phân chia di sản trước khi đăng ký thay đổi thành viên. Không mặc định phần vốn góp tự động chia đều hoặc một người mặc nhiên đại diện.
– Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chết thì áp dụng Điều 53 không? Không. Trường hợp này áp dụng khoản 3 Điều 78 Luật Doanh nghiệp 2020 — một căn cứ pháp lý hoàn toàn riêng.
– Công ty TNHH một thành viên có thời hạn đăng ký thay đổi bao lâu? 10 ngày kể từ ngày kết thúc việc giải quyết thừa kế (khoản 3 Điều 78), khác với mốc “10 ngày kể từ ngày có thay đổi” áp dụng cho TNHH hai thành viên trở lên (Điều 30).
– Hồ sơ thay đổi thành viên do thừa kế được cơ quan đăng ký kinh doanh giải quyết trong bao lâu? Theo Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, thời hạn giải quyết là 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ. Cần kiểm tra thêm quy định của Nghị định 296/2026/NĐ-CP (hiệu lực từ 23/7/2026) tại thời điểm thực hiện.
– Nếu tranh chấp về người thừa kế phần vốn góp thì giải quyết ở đâu? Thuộc thẩm quyền Tòa án theo thủ tục tố tụng dân sự; căn cứ xác định thẩm quyền cụ thể (Điều 26 hay Điều 30 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015) phụ thuộc vào tính chất quan hệ tranh chấp thực tế — nên được luật sư xác định trước khi khởi kiện.
Người thừa kế có thể trở thành thành viên công ty TNHH, nhưng căn cứ pháp lý và cách xử lý phụ thuộc vào loại hình công ty và tình huống thừa kế cụ thể. Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 xác lập tư cách thành viên cho người thừa kế hợp pháp, trừ khi họ lựa chọn không tham gia. Đối với công ty TNHH một thành viên, khoản 3 Điều 78 là căn cứ riêng, với thời hạn đăng ký thay đổi riêng biệt. Điểm quan trọng nhất là không chỉ xác định “ai được thừa kế”, mà cần xác định đầy đủ: phần vốn góp thuộc di sản, ý chí của người thừa kế đối với tư cách thành viên, Điều lệ công ty, và thủ tục đăng ký thay đổi tương ứng.
Bạn đang gặp trường hợp thành viên hoặc chủ sở hữu công ty qua đời? Luật Duy Hưng có thể hỗ trợ rà soát hồ sơ thừa kế, xác định quyền của bạn đối với phần vốn góp, đánh giá phương án xử lý và thực hiện đầy đủ thủ tục doanh nghiệp phù hợp với từng trường hợp. Liên hệ Công ty Luật TNHH Duy Hưng để được Luật sư tư vấn trực tiếp cho vụ việc cụ thể của bạn.
Hãy tham khảo các bài viết khác tại website: http:// Luatduyhung.com.
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Luật Miễn Phí.
- VPGD Hà Nội: Số 181-183, phố Nguyễn Cảnh Dị, KĐT Đại Kim - Định Công, phường Định Công, Tp.Hà Nội. (Xem đường đi)
- Chi nhánh Hà Nam: Tổ dân phố Thịnh Đại, phường Lê Hồ, tỉnh Ninh Bình (Xem đường đi)
- Hotline (Zalo) tư vấn: 0964653879 – Zalo: Luật Duy Hưng - Email: luatduyhung@gmail.com
- Mời Quý vị theo dõi Luật Duy Hưng tại đây:
- Cam kết cung cấp dịch vụ "Tận Tâm - Uy Tín - Hiệu Quả"
