“Cha tôi là thành viên góp vốn tại một công ty TNHH, vừa qua đời. Tôi có được thừa kế phần vốn góp đó không, và nếu được thì cần làm gì?” – đây là câu hỏi phổ biến của rất nhiều người con khi gia đình vừa trải qua mất mát. Câu trả lời ngắn gọn là có, nhưng mức độ, cách thức và thủ tục cụ thể lại phụ thuộc vào nhiều yếu tố: cha có để lại di chúc hay không, người con là con đẻ, con nuôi hay con riêng, đã thành niên hay chưa, và cha có lập di chúc truất quyền thừa kế của con hay không. Bài viết phân tích đầy đủ các trường hợp theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Doanh nghiệp 2020, giúp người con hiểu rõ quyền lợi và các bước cần thực hiện.
Con có đương nhiên được thừa kế phần vốn góp của cha không?
Con là một trong những người thuộc hàng thừa kế thứ nhất theo Điều 651 Bộ luật Dân sự 2015, có quyền thừa kế tài sản của cha, bao gồm cả phần vốn góp trong công ty TNHH, dù cha có để lại di chúc hay không. Tuy nhiên, “có quyền thừa kế” không đồng nghĩa với việc con luôn được hưởng trọn vẹn hoặc hưởng theo đúng mong muốn, vì mức hưởng cụ thể còn phụ thuộc vào việc cha có lập di chúc, số lượng đồng thừa kế khác, và một số trường hợp đặc biệt được trình bày dưới đây.
Trường hợp cha để lại di chúc
Nếu cha có lập di chúc hợp pháp (đúng hình thức, minh mẫn khi lập, không bị lừa dối, cưỡng ép, nội dung không trái pháp luật, đạo đức xã hội theo Điều 630 Bộ luật Dân sự 2015), phần vốn góp được chia theo đúng nội dung định đoạt trong di chúc.
Di chúc chỉ định con được hưởng phần vốn góp
Con được hưởng phần vốn góp theo đúng tỷ lệ hoặc phần cụ thể mà cha đã định đoạt trong di chúc.
Di chúc không cho con hưởng hoặc cho hưởng ít hơn quy định tối thiểu
Theo Điều 644 Bộ luật Dân sự 2015, con chưa thành niên và con đã thành niên mà không có khả năng lao động vẫn được hưởng phần di sản bằng hai phần ba suất của một người thừa kế theo pháp luật, ngay cả khi không được cha cho hưởng theo di chúc hoặc chỉ được hưởng phần ít hơn mức này. Đây là quy định bảo vệ nhóm người thừa kế yếu thế, không phụ thuộc vào ý chí định đoạt của người lập di chúc. Riêng con đã thành niên và có khả năng lao động thì không thuộc diện được bảo vệ theo quy định này, và phải tuân theo đúng nội dung di chúc.
Lưu ý: Quy định về 2/3 suất thừa kế tại Điều 644 Bộ luật Dân sự 2015 không áp dụng đối với người đã từ chối nhận di sản theo Điều 620, hoặc người thuộc trường hợp không có quyền hưởng di sản theo khoản 1 Điều 621 của Bộ luật này (xem Mục 5).
Trường hợp cha không để lại di chúc
Nếu cha không lập di chúc, hoặc di chúc không hợp pháp, không định đoạt hết di sản, hoặc người thừa kế theo di chúc không còn/từ chối nhận di sản, phần vốn góp được chia theo pháp luật, theo hàng thừa kế quy định tại Điều 651 Bộ luật Dân sự 2015.
Con thuộc hàng thừa kế thứ nhất, cùng với vợ/chồng của cha (nếu còn sống) và cha, mẹ của cha (ông bà nội của người con, nếu còn sống). Những người thuộc hàng thừa kế thứ nhất được hưởng phần di sản bằng nhau. Ví dụ, nếu cha để lại phần vốn góp và còn mẹ (vợ của cha) cùng hai người con, phần vốn góp sẽ được chia làm ba phần bằng nhau.
Con nào được thừa kế? Các trường hợp cụ thể
Không phải mọi mối quan hệ mang danh nghĩa “con” đều có quyền thừa kế như nhau. Bảng dưới đây tóm tắt các trường hợp phổ biến:
| Loại quan hệ con – cha | Có được thừa kế phần vốn góp không? |
| Con đẻ (trong giá thú) | Có. Thuộc hàng thừa kế thứ nhất theo Điều 651 BLDS 2015, hưởng theo di chúc hoặc theo pháp luật. |
| Con ngoài giá thú (đã xác định quan hệ cha con hợp pháp) | Có, quyền thừa kế ngang bằng con trong giá thú, với điều kiện quan hệ cha – con đã được xác định theo thủ tục pháp luật (giấy khai sinh, quyết định công nhận cha cho con…). |
| Con nuôi hợp pháp | Có, nếu việc nuôi con nuôi được xác lập đúng thủ tục theo Luật Nuôi con nuôi (Điều 653 BLDS 2015). |
| Con đã thành thai nhưng chưa sinh tại thời điểm cha mất | Có quyền thừa kế nếu sinh ra và còn sống, theo nguyên tắc tại Điều 613 BLDS 2015. |
| Con thuộc trường hợp không có quyền hưởng di sản (Điều 621 BLDS 2015) | Không, nếu bị kết án về hành vi cố ý xâm phạm tính mạng, sức khỏe, ngược đãi nghiêm trọng cha, hoặc vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ nuôi dưỡng cha khi còn sống. |
| Con bị truất quyền thừa kế trong di chúc hợp pháp | Không được hưởng theo di chúc; riêng con chưa thành niên hoặc con thành niên không có khả năng lao động vẫn được hưởng tối thiểu theo Điều 644 BLDS 2015. |
Đối với con ngoài giá thú, quyền thừa kế không bị phân biệt so với con trong giá thú, nhưng điều kiện tiên quyết là quan hệ cha – con phải được xác định theo đúng thủ tục pháp luật về hôn nhân và gia đình (đăng ký khai sinh có tên cha, hoặc thủ tục nhận cha cho con, xác định cha cho con theo quy định của Luật Hôn nhân và gia đình 2014). Nếu quan hệ cha – con chưa được xác định hợp pháp, người con cần thực hiện thủ tục này trước khi có thể xác lập quyền thừa kế.
Trường hợp con không được hưởng hoặc bị hạn chế quyền thừa kế
Theo khoản 1 Điều 621 Bộ luật Dân sự 2015, người con sẽ không được quyền hưởng di sản của cha (dù theo di chúc hay theo pháp luật) nếu thuộc một trong các trường hợp sau, với điều kiện đã có bản án có hiệu lực pháp luật xác nhận hành vi vi phạm:
– Bị kết án về hành vi cố ý xâm phạm tính mạng, sức khỏe hoặc về hành vi ngược đãi nghiêm trọng, hành hạ người cha, xâm phạm nghiêm trọng danh dự, nhân phẩm của cha.
– Vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ nuôi dưỡng người cha.
– Bị kết án về hành vi cố ý xâm phạm tính mạng của người thừa kế khác nhằm hưởng một phần hoặc toàn bộ phần di sản mà người thừa kế đó có quyền hưởng.
– Có hành vi lừa dối, cưỡng ép hoặc ngăn cản người cha lập di chúc; giả mạo, sửa chữa, hủy, che giấu di chúc nhằm hưởng một phần hoặc toàn bộ di sản trái với ý chí của người cha.
Ngoài ra, nếu cha lập di chúc hợp pháp và minh thị truất quyền thừa kế của người con (nêu rõ trong di chúc), người con đó sẽ không được hưởng phần vốn góp theo di chúc, trừ trường hợp thuộc diện được bảo vệ tối thiểu theo Điều 644 Bộ luật Dân sự 2015 (con chưa thành niên hoặc mất khả năng lao động).
Từ quyền thừa kế đến tư cách thành viên công ty
Theo khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15), người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên công ty TNHH đã mất đương nhiên là thành viên công ty, không cần sự chấp thuận của các thành viên còn lại. Như vậy, người con sau khi xác lập xong quyền thừa kế sẽ đương nhiên trở thành thành viên công ty tương ứng với phần vốn góp được hưởng.
Nếu không muốn tiếp tục là thành viên, người con có quyền yêu cầu công ty mua lại hoặc chuyển nhượng phần vốn góp của mình theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều 51 và Điều 52 của Luật Doanh nghiệp 2020, với mức giá được xác định theo thỏa thuận hoặc theo cơ chế giá thị trường quy định tại Điều 4 của Luật.
Lưu ý khi người con chưa thành niên
Trường hợp người con chưa đủ 18 tuổi được thừa kế phần vốn góp, theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015 về năng lực hành vi dân sự, người con chưa thành niên không tự mình thực hiện các giao dịch dân sự liên quan đến phần vốn góp mà cần thông qua người đại diện theo pháp luật (thường là cha hoặc mẹ còn lại, hoặc người giám hộ được chỉ định theo quy định pháp luật).
Người đại diện theo pháp luật có trách nhiệm quản lý, bảo vệ tài sản của người con chưa thành niên, và chỉ được thực hiện các giao dịch định đoạt tài sản (như chuyển nhượng phần vốn góp) vì lợi ích của người con, trong một số trường hợp cần có sự giám sát hoặc chấp thuận theo quy định về giám hộ để tránh xung đột lợi ích.
Thủ tục con cần thực hiện để nhận thừa kế phần vốn góp
– Xác định cha để lại di chúc hay không; nếu có, kiểm tra tính hợp pháp của di chúc.
– Xác định hàng thừa kế, những người cùng được hưởng di sản (nếu thừa kế theo pháp luật) hoặc đối chiếu với nội dung di chúc.
– Tổ chức họp mặt những người thừa kế theo Điều 656 Bộ luật Dân sự 2015 (nếu có nhiều đồng thừa kế) để thống nhất phương án phân chia.
– Lập văn bản khai nhận di sản thừa kế hoặc văn bản thỏa thuận phân chia di sản, được công chứng theo Luật Công chứng 2014.
– Thông báo cho công ty và nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
– Trường hợp người con chưa thành niên, thực hiện thủ tục thông qua người đại diện theo pháp luật hoặc người giám hộ.
Rủi ro thường gặp và khuyến nghị
Chưa xác định hợp pháp quan hệ cha – con
Đối với con ngoài giá thú hoặc con nuôi chưa hoàn tất thủ tục pháp lý, việc chưa xác định hợp pháp quan hệ cha – con có thể khiến quyền thừa kế bị tranh chấp hoặc không được công nhận.
Bỏ qua quyền của con chưa thành niên khi cha có di chúc
Nhiều gia đình khi thực hiện theo di chúc quên mất quyền được bảo vệ tối thiểu của con chưa thành niên hoặc con mất khả năng lao động theo Điều 644 Bộ luật Dân sự 2015, dẫn đến văn bản phân chia sau này bị tranh chấp hoặc phải điều chỉnh lại.
Người đại diện của con chưa thành niên định đoạt tài sản không đúng mục đích
Việc người đại diện theo pháp luật tự ý định đoạt phần vốn góp của con chưa thành niên mà không vì lợi ích hợp pháp của người con tiềm ẩn rủi ro bị coi là vi phạm nghĩa vụ giám hộ, có thể bị yêu cầu hủy giao dịch.
Khuyến nghị: Trước khi thực hiện thủ tục khai nhận di sản, gia đình nên rà soát đầy đủ hồ sơ pháp lý xác định quan hệ cha – con (giấy khai sinh, quyết định công nhận cha con, quyết định nuôi con nuôi…), đồng thời kiểm tra kỹ nội dung di chúc (nếu có) để bảo đảm không bỏ sót quyền lợi của con chưa thành niên hoặc con mất khả năng lao động. Trường hợp có tình tiết phức tạp, nên tham khảo ý kiến luật sư trước khi tiến hành công chứng văn bản phân chia di sản.
Tình huống minh họa
Tình huống dưới đây là ví dụ giả định nhằm minh họa cách áp dụng quy định pháp luật, không phải một vụ án hay bản án có thật.
Ông H là thành viên sở hữu 35% vốn điều lệ tại Công ty TNHH G. Ông H lập di chúc để lại toàn bộ phần vốn góp cho người con lớn là anh I (đã thành niên, có khả năng lao động), không nhắc đến người con út là cháu K (mới 15 tuổi, con của ông H với người vợ thứ hai).
– Theo Điều 644 Bộ luật Dân sự 2015, dù di chúc không cho cháu K hưởng, cháu K vẫn được hưởng 2/3 suất thừa kế theo pháp luật vì là con chưa thành niên tại thời điểm mở thừa kế.
– Do đó, phần vốn góp thực tế sẽ được chia lại: cháu K (thông qua mẹ là người đại diện theo pháp luật) nhận phần bảo đảm theo Điều 644, phần còn lại thuộc về anh I theo di chúc.
– Mẹ của cháu K, với tư cách người đại diện, phối hợp cùng anh I lập văn bản khai nhận di sản có công chứng, sau đó thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên công ty cho cả hai người con.
Tình huống trên cho thấy quy định về người thừa kế không phụ thuộc nội dung di chúc có ý nghĩa bảo vệ quan trọng đối với con chưa thành niên, ngay cả khi không được cha đề cập trong di chúc.
Câu hỏi thường gặp.
Con riêng của cha (không sống chung với gia đình) có được thừa kế phần vốn góp không?
Có, nếu quan hệ cha – con đã được xác định hợp pháp (có tên cha trong giấy khai sinh, hoặc đã thực hiện thủ tục nhận cha cho con). Quyền thừa kế của con riêng không phụ thuộc vào việc có sống chung với gia đình cha hay không.
Con đã kết hôn, có gia đình riêng có còn quyền thừa kế phần vốn góp của cha không?
Có. Việc con đã thành niên, đã kết hôn hoặc có gia đình riêng không làm mất quyền thừa kế theo Điều 651 Bộ luật Dân sự 2015. Tuy nhiên, nếu cha có di chúc và con đã thành niên, có khả năng lao động, con phải tuân theo đúng nội dung di chúc (không thuộc diện được bảo vệ tối thiểu theo Điều 644).
Nếu cha di chúc để lại toàn bộ phần vốn góp cho người ngoài, con có được hưởng gì không?
Nếu là con đã thành niên và có khả năng lao động, về nguyên tắc phải tuân theo di chúc và có thể không được hưởng gì. Nếu là con chưa thành niên hoặc con đã thành niên mà không có khả năng lao động, theo Điều 644 Bộ luật Dân sự 2015, vẫn được hưởng tối thiểu bằng 2/3 suất của một người thừa kế theo pháp luật, bất kể nội dung di chúc.
Con nuôi có quyền thừa kế phần vốn góp ngang bằng con đẻ không?
Có, nếu việc nuôi con nuôi được xác lập hợp pháp theo Luật Nuôi con nuôi. Theo Điều 653 Bộ luật Dân sự 2015, con nuôi thuộc hàng thừa kế thứ nhất của cha nuôi và được hưởng phần di sản ngang bằng con đẻ.
Con chưa thành niên nhận thừa kế phần vốn góp thì ai đứng ra quản lý, thực hiện quyền thành viên?
Người đại diện theo pháp luật của người con chưa thành niên (thường là cha/mẹ còn lại hoặc người giám hộ) sẽ thay mặt thực hiện các quyền, nghĩa vụ liên quan đến phần vốn góp, với trách nhiệm quản lý, bảo vệ tài sản vì lợi ích của người con.
Con bị cha từ mặt, không cho tài sản khi còn sống thì có được thừa kế không?
Việc “từ mặt” không có giá trị pháp lý để tước quyền thừa kế nếu không được thể hiện bằng di chúc hợp pháp truất quyền thừa kế, hoặc con không thuộc trường hợp không được quyền hưởng di sản theo Điều 621 Bộ luật Dân sự 2015. Nếu cha không lập di chúc, con vẫn có quyền thừa kế theo pháp luật như bình thường.
Con có bắt buộc phải nhận thừa kế phần vốn góp và trở thành thành viên công ty không?
Không bắt buộc. Con có quyền từ chối nhận di sản theo Điều 620 Bộ luật Dân sự 2015 (trừ trường hợp việc từ chối nhằm trốn tránh nghĩa vụ tài sản với người khác), hoặc nhận thừa kế nhưng không muốn làm thành viên công ty thì có quyền yêu cầu công ty mua lại hoặc chuyển nhượng phần vốn góp theo Điều 51, 52 Luật Doanh nghiệp 2020.
Con luôn có quyền thừa kế phần vốn góp của cha theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015, dù cha có để lại di chúc hay không, và không phân biệt con đẻ, con nuôi hợp pháp hay con ngoài giá thú đã được xác định quan hệ cha con. Tuy nhiên, mức độ và cách thức hưởng cụ thể phụ thuộc vào việc cha có di chúc, người con đã thành niên hay chưa, có khả năng lao động hay không, và có thuộc trường hợp không được quyền hưởng di sản theo Điều 621 Bộ luật Dân sự 2015 hay không. Quy định về người thừa kế không phụ thuộc nội dung di chúc tại Điều 644 là điểm đặc biệt cần lưu ý để bảo vệ quyền lợi của con chưa thành niên hoặc mất khả năng lao động. Gia đình nên chủ động rà soát đầy đủ hồ sơ pháp lý và thực hiện đúng trình tự khai nhận di sản để bảo đảm quyền lợi hợp pháp của người con được ghi nhận đầy đủ, hạn chế tranh chấp phát sinh sau này.
Mỗi gia đình có tình huống nhân thân khác nhau (con riêng, con nuôi, con chưa thành niên, di chúc có hoặc không có…) cần được luật sư rà soát cụ thể trước khi thực hiện thủ tục. Công ty Luật TNHH Duy Hưng có thể hỗ trợ tư vấn xác định quyền thừa kế, soạn thảo văn bản khai nhận di sản và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên công ty.
Liên hệ Công ty Luật TNHH Duy Hưng để được luật sư tư vấn cụ thể cho trường hợp của gia đình bạn.
Hãy tham khảo các bài viết khác tại website: http:// Luatduyhung.com.
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Luật Miễn Phí.
Rất hân hạnh được phục vụ Quý khách hàng!
Trân trọng./.
