Thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp đòi hỏi sự tuân thủ chặt chẽ các quy định pháp luật về doanh nghiệp, đầu tư và đăng ký kinh doanh. Bài viết dưới đây, Luật Duy Hưng sẽ cung cấp hướng dẫn chi tiết về quy định, hồ sơ, trình tự thực hiện và vai trò của luật sư trong quá trình chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần.
Quy định về chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần
Căn cứ theo khoản 2 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần như sau:
“2. Công ty trách nhiệm hữu hạn có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần theo phương thức sau đây:
a) Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;
b) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;
c) Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;
d) Kết hợp phương thức quy định tại các điểm a, b và c khoản này và các phương thức khác.”
Công ty phải đăng ký chuyển đổi công ty với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Công ty được chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm đối với toàn bộ nghĩa vụ tài chính, nợ, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.
Hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần
Căn cứ theo khoản 5 Điều 26 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp đối với các trường hợp chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, thì trường hợp chuyển đổi công ty trách nhiệm hữu hạn thành công ty cổ phần và ngược lại bao gồm các giấy tờ sau đây:
“a) Các giấy tờ quy định tại khoản 3 Điều 24 Nghị định này, trong đó không bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư trong trường hợp chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn; các giấy tờ quy định tại khoản 4 Điều 24 Nghị định này, trong đó không bao gồm bản sao Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, danh sách cổ đông sáng lập trong trường hợp công ty được chuyển đổi là công ty cổ phần không có cổ đông sáng lập;
b) Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh việc hoàn tất chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp;
Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp;
Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật;
Nghị quyết hoặc quyết định chia, tách công ty trong trường hợp chia, tách công ty;
Hợp đồng sáp nhập, hợp đồng hợp nhất trong trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;
Hợp đồng mua lại trong trường hợp công ty mua lại cổ phần;
Giấy tờ chứng minh việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới trong trường hợp tiếp nhận vốn góp của thành viên, cổ đông mới;
c) Bản sao văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.”
Theo đó, các loại giấy tờ quy định tại khoản 3 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định về hồ sơ đăng ký doanh nghiệp tư nhân, công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, thì hồ sơ đăng ký công ty cổ phần quy định tại Điều 22 Luật Doanh nghiệp năm 2020 được sửa đổi, bổ sung năm 2025 như sau:
“1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
2. Điều lệ công ty.
3. Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài; danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (nếu có).
4. Bản sao các giấy tờ sau đây:
a) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật;
b) Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.
Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;
c) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.”
Trường hợp cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức kê khai số định danh cá nhân theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Nghị định 168/2025/NĐ-CP thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp không bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.
Trình tự thực hiện chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần
Bước 1: Người nộp hồ sơ đăng nhập tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, kê khai, tải văn bản điện tử, ký số và thanh toán lệ phí theo quy trình theo quy định của Mục 26 Phần II Quyết định 2354/QĐ-BTC. Trong trường hợp, người uỷ quyền và người được ủy quyền phải xác thực điện tử để được cấp đăng ký doanh nghiệp.
Bước 2: Sau khi hoàn thành việc gửi hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, người nộp hồ sơ sẽ nhận được giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả điện tử qua tài khoản của người nộp hồ sơ.
Trường hợp hồ sơ đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thực hiện cấp đăng ký doanh nghiệp và thông báo cho doanh nghiệp về việc cấp đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp hồ sơ chưa đủ điều kiện cấp đăng ký doanh nghiệp, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh gửi thông báo qua mạng thông tin điện tử cho doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
Bước 3: Người nộp hồ sơ đăng nhập vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để nhận thông tin phản hồi về kết quả xử lý hồ sơ.
Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp:
Doanh nghiệp sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải thông báo công khai trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và phải nộp phí theo quy định của pháp luật.
Nội dung công bố bao gồm các nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và các thông tin sau đây:
– Ngành, nghề kinh doanh;
– Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần (nếu có).
Việc công bố phải được thực hiện trong 30 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Vai trò của luật sư trong quá trình chuyển đổi công ty
Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) sang công ty cổ phần (JSC) là một quá trình pháp lý phức tạp, đòi hỏi sự hiểu biết chuyên sâu về quy định của Luật Doanh nghiệp, Luật Đầu tư, cũng như các văn bản hướng dẫn thi hành. Trong quá trình này, luật sư doanh nghiệp đóng vai trò then chốt nhằm đảm bảo việc chuyển đổi được thực hiện hợp pháp, minh bạch và tối ưu về mặt quản trị.
– Tư vấn phương án chuyển đổi tối ưu: Đánh giá cơ cấu vốn, số lượng thành viên, nhu cầu huy động vốn và định hướng phát triển để lựa chọn phương thức chuyển đổi phù hợp, đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật.
– Rà soát, soạn thảo hồ sơ chuyển đổi: Hỗ trợ doanh nghiệp lập Điều lệ mới, danh sách cổ đông sáng lập, hợp đồng chuyển nhượng vốn, biên bản họp và nghị quyết chuyển đổi.
– Đại diện thực hiện thủ tục hành chính: Nộp hồ sơ, theo dõi quá trình xử lý, giải trình hoặc bổ sung theo yêu cầu của Phòng Đăng ký kinh doanh.
– Tư vấn sau chuyển đổi: Hỗ trợ công bố thông tin, khắc lại con dấu, cập nhật thông tin tại cơ quan thuế, bảo hiểm xã hội, ngân hàng và đối tác.
– Đảm bảo kế thừa nghĩa vụ pháp lý: Rà soát quyền, nghĩa vụ, hợp đồng, khoản nợ và quan hệ lao động để tránh rủi ro pháp lý phát sinh.
Chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần là bước đi chiến lược giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô, huy động vốn linh hoạt và nâng cao năng lực quản trị. Tuy nhiên, để quá trình chuyển đổi diễn ra nhanh chóng, đúng luật và an toàn, doanh nghiệp nên tham vấn ý kiến luật sư chuyên về doanh nghiệp nhằm được hỗ trợ toàn diện về thủ tục, hồ sơ và xử lý các tình huống pháp lý phát sinh.
Trên đây là một số nội dung cơ bản về “Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần”. Để tìm hiểu thêm các vấn đề liên quan đến Doanh nghiệp, mời bạn đọc tham khảo Tại đây.
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Miễn Phí.
Rất hân hạnh được phục vụ Quý khách hàng!
Trân trọng./.
