Khi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên là cá nhân qua đời, người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của người đó là thành viên công ty theo khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 — tư cách này phát sinh theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, để thông tin thành viên được ghi nhận đầy đủ trong nội bộ công ty và trên hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, người thừa kế và công ty vẫn cần thực hiện một quy trình hồ sơ, thủ tục cụ thể. Bài viết dưới đây trình bày về việc người thừa kế trở thành thành viên công ty như thế nào.
Khái niệm cần nắm trước khi tìm hiểu
Người thừa kế là người được hưởng di sản thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của người đã chết.
Cần phân biệt hai vấn đề pháp lý riêng biệt, liên quan chặt chẽ nhưng không đồng nhất:
– Tư cách thành viên công ty — phát sinh theo quy định của Luật Doanh nghiệp (cụ thể tại khoản 1 Điều 53 đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên) khi người thừa kế thuộc trường hợp luật định.
– Việc ghi nhận, cập nhật thông tin thành viên — là các thủ tục hành chính công ty phải thực hiện, gồm cập nhật sổ đăng ký thành viên (Điều 48) và đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Bài viết này tập trung vào nhóm vấn đề thứ hai — quy trình và thủ tục thực hiện trên thực tế.
Căn cứ pháp lý
– Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13: thời điểm mở thừa kế, di sản, người thừa kế, thừa kế theo di chúc và theo pháp luật (Điều 609, 611, 612, 613, 649, 650, 651).
– Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15, hiệu lực từ 01/7/2025; hợp nhất tại Văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH năm -2025):
+ Khoản 1 Điều 53 — người thừa kế là thành viên công ty (TNHH hai thành viên trở lên);
+ Khoản 4 Điều 53 — xử lý phần vốn góp khi người thừa kế không muốn trở thành thành viên;
+ Điều 48 — Sổ đăng ký thành viên;
+ Khoản 3 Điều 78 — thực hiện quyền của chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên khi chủ sở hữu là cá nhân qua đời;
+ Điều 30 — Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (hiệu lực từ 01/7/2025): Điều 45 (đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên, bao gồm hồ sơ do thừa kế), Điều 46 (đăng ký thay đổi chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên do thừa kế).
– Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hiệu lực từ 23/7/2026.
Nội dung bài đã được rà soát đối chiếu với văn bản này tại thời điểm biên soạn; quý khách nên xác nhận lại với luật sư nếu có văn bản sửa đổi mới hơn phát sinh sau đó.
Những vấn đề cần xác định trước khi thực hiện thủ tục
Trước khi tiến hành các bước hồ sơ, cần xác định rõ:
– Ai là người thừa kế hợp pháp — theo di chúc hợp pháp (nếu có) hoặc theo hàng thừa kế pháp luật.
– Phần vốn góp nào thuộc di sản thừa kế — đặc biệt lưu ý nếu liên quan đến tài sản chung vợ chồng.
– Người thừa kế có muốn tiếp tục giữ tư cách thành viên hay không — nếu không, phần vốn góp được xử lý theo cơ chế mua lại/chuyển nhượng tại khoản 4 Điều 53.
– Loại hình công ty — TNHH hai thành viên trở lên (Điều 53) hay TNHH một thành viên (Điều 78), vì hồ sơ và thời hạn áp dụng khác nhau.
– Giấy tờ, tài liệu chứng minh quyền thừa kế cần chuẩn bị cho từng trường hợp cụ thể.
7 bước hoàn thiện thủ tục ghi nhận và đăng ký thay đổi
Bước 1. Xác định người thừa kế hợp pháp
Kiểm tra có di chúc hợp pháp hay không; nếu không, xác định theo hàng thừa kế pháp luật (Điều 651 Bộ luật Dân sự 2015 — hàng thừa kế thứ nhất gồm vợ, chồng, cha đẻ, mẹ đẻ, cha nuôi, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi).
Bước 2. Xác định phần vốn góp thuộc di sản
Nếu phần vốn góp liên quan đến tài sản chung vợ chồng, cần tách riêng phần thuộc về người đã chết trước khi xác định là di sản thừa kế.
Bước 3. Chuẩn bị văn bản/giấy tờ chứng minh quyền thừa kế hợp pháp
Theo Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ cần có bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế. Trên thực tế, văn bản khai nhận di sản hoặc văn bản thỏa thuận phân chia di sản thường được sử dụng cho mục đích này; hình thức cụ thể và yêu cầu công chứng, chứng thực cần căn cứ vào từng trường hợp và quy định pháp luật liên quan, không áp dụng một công thức chung cho mọi hồ sơ.
Bước 4. Xác nhận rõ mong muốn của người thừa kế đối với tư cách thành viên
Người thừa kế cần xác định và thể hiện rõ: tiếp tục là thành viên công ty, hay không muốn trở thành thành viên (trường hợp này áp dụng khoản 4 Điều 53, xử lý theo cơ chế mua lại/chuyển nhượng phần vốn góp).
Trường hợp có nhiều người cùng được hưởng thừa kế phần vốn góp, cần xác định quyền của từng người đối với di sản và việc phân chia di sản trước khi thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi. Không nên mặc định rằng các đồng thừa kế đương nhiên có thể cử một người đứng tên thay cho tất cả hoặc tự chia phần vốn góp theo một công thức cố định — cách thức ghi nhận cần được xác định căn cứ vào kết quả phân chia di sản, Điều lệ công ty và quy định pháp luật liên quan.
Bước 5. Cập nhật sổ đăng ký thành viên
Người thừa kế cung cấp văn bản xác nhận quyền thừa kế cho công ty; công ty thực hiện việc cập nhật thông tin trong sổ đăng ký thành viên theo Điều 48 Luật Doanh nghiệp 2020.
Bước 6. Chuẩn bị và nộp hồ sơ đăng ký thay đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh
Hồ sơ chuẩn bị theo Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (chi tiết tại mục 5). Hồ sơ có thể nộp trực tiếp hoặc qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 7. Nhận kết quả và lưu trữ hồ sơ
Sau khi hồ sơ hợp lệ được giải quyết, công ty nhận kết quả đăng ký thay đổi theo quy định và tiếp tục quản lý thông tin thành viên theo sổ đăng ký thành viên. Cần lưu trữ đầy đủ hồ sơ (văn bản xác nhận quyền thừa kế, hồ sơ đăng ký thay đổi, kết quả giải quyết) để phục vụ các giao dịch, thủ tục liên quan sau này.
Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên do thừa kế
Theo Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên do thừa kế gồm:
- Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;
- Danh sách thành viên công ty đã cập nhật thành viên mới;
- Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế;
- Giấy tờ pháp lý của tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền, nếu người thừa kế là tổ chức;
- Văn bản chấp thuận của Cơ quan đăng ký đầu tư, nếu thuộc trường hợp phải thực hiện thủ tục theo pháp luật về đầu tư.
Lưu ý về chữ ký: theo quy định của Nghị định 168/2025/NĐ-CP, Danh sách thành viên trong hồ sơ cần có chữ ký xác nhận của thành viên mới và của (các) thành viên có phần vốn góp thay đổi liên quan; không nhất thiết cần chữ ký của toàn bộ thành viên hiện hữu nếu phần vốn góp của họ không thay đổi. Quý khách nên đối chiếu trực tiếp văn bản hiện hành hoặc nhờ luật sư kiểm tra khi chuẩn bị hồ sơ thực tế, vì đây là chi tiết dễ bị bỏ sót.
Thành phần hồ sơ cụ thể cần được kiểm tra theo tư cách của người thừa kế (cá nhân trong nước, cá nhân nước ngoài, hay tổ chức) và tình trạng thực tế của doanh nghiệp — không nên áp dụng một bộ hồ sơ cố định cho mọi trường hợp.
Trường hợp công ty TNHH một thành viên
Quy trình có điểm khác biệt quan trọng so với công ty TNHH hai thành viên trở lên, vì căn cứ pháp lý là khoản 3 Điều 78 Luật Doanh nghiệp 2020, không phải Điều 53:
– Người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật trở thành chủ sở hữu công ty (nếu chỉ có một người thừa kế) hoặc thành viên công ty (nếu có từ hai người thừa kế trở lên).
– Nếu có từ hai người thừa kế trở lên, đây là hệ quả làm phát sinh nhiều thành viên; công ty phải tổ chức quản lý theo loại hình doanh nghiệp tương ứng (chuyển sang TNHH hai thành viên trở lên).
– Hồ sơ đăng ký thay đổi chủ sở hữu thực hiện theo Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP: giấy đề nghị đăng ký thay đổi chủ sở hữu (do chủ sở hữu mới là người thừa kế ký) và giấy tờ pháp lý liên quan.
– Thời hạn đăng ký thay đổi: 10 ngày kể từ ngày kết thúc việc giải quyết thừa kế (xem thêm mục 7).
Thời hạn thực hiện từng bước
| Nội dung | Thời hạn | Căn cứ |
| Công ty TNHH hai thành viên trở lên đăng ký thay đổi thành viên | 10 ngày kể từ ngày có thay đổi | Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020 |
| Công ty TNHH một thành viên đăng ký thay đổi chủ sở hữu do thừa kế | 10 ngày kể từ ngày kết thúc việc giải quyết thừa kế | Khoản 3 Điều 78 Luật Doanh nghiệp 2020 |
| Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ hợp lệ (thay đổi thành viên do thừa kế) | 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ | Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP |
Lưu ý: “ngày có thay đổi” là mốc gắn với việc hoàn tất xác lập quyền thừa kế hoặc phát sinh thay đổi thực tế về thành viên, không đồng nhất với ngày thành viên qua đời — quý khách nên xác nhận cách tính cụ thể với công ty hoặc luật sư cho từng trường hợp.
Việc chậm trễ không làm mất quyền thừa kế, nhưng khiến thông tin đăng ký doanh nghiệp không phản ánh đúng thực tế, gây khó khăn cho các giao dịch, thủ tục hành chính liên quan sau này.
Ví dụ thực tế
Bà C là người thừa kế duy nhất theo di chúc hợp pháp của ông D — thành viên sở hữu 40% vốn điều lệ Công ty TNHH E (hai thành viên trở lên). Ông D qua đời, để lại di chúc hợp pháp cho toàn bộ phần vốn góp cho bà C.
Quy trình bà C và công ty cần thực hiện: (1) xác nhận di chúc hợp pháp; (2) xác định phần vốn góp 40% thuộc di sản; (3) chuẩn bị văn bản xác nhận quyền thừa kế theo quy định; (4) bà C xác nhận bằng văn bản việc tiếp tục là thành viên công ty; (5) công ty cập nhật sổ đăng ký thành viên; (6) công ty chuẩn bị hồ sơ theo Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, nộp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi; (7) nhận kết quả đăng ký thay đổi và lưu trữ hồ sơ.
Sai lầm thường gặp trong quá trình thực hiện
– Bỏ qua Bước 3 (chuẩn bị văn bản chứng minh quyền thừa kế theo đúng yêu cầu hồ sơ), chỉ thông báo miệng cho công ty.
– Nhầm lẫn hồ sơ áp dụng cho TNHH hai thành viên trở lên (Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP) với hồ sơ cho TNHH một thành viên (Điều 46).
– Chậm trễ thực hiện Bước 6, dẫn đến vi phạm thời hạn đăng ký thay đổi.
– Cho rằng nhiều người thừa kế đương nhiên có thể “cử người đại diện” hoặc tự chia phần vốn góp mà không có căn cứ về việc phân chia di sản.
– Không kiểm tra văn bản sửa đổi mới nhất trước khi chuẩn bị hồ sơ, dẫn đến áp dụng quy định đã lỗi thời.
– Hiểu nhầm rằng phải hoàn tất đủ 7 bước thì người thừa kế mới “trở thành” thành viên — trong khi tư cách này đã phát sinh theo khoản 1 Điều 53, các bước chỉ nhằm hoàn thiện thủ tục ghi nhận.
Rủi ro pháp lý cần phòng ngừa
– Rủi ro hồ sơ bị từ chối hoặc yêu cầu bổ sung nếu văn bản chứng minh quyền thừa kế không đầy đủ hoặc không đúng thành phần theo Điều 45/Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
– Rủi ro tranh chấp giữa các đồng thừa kế nếu Bước 4 không được thực hiện rõ ràng bằng văn bản.
– Rủi ro vi phạm thời hạn đăng ký thay đổi, có thể dẫn đến xử phạt vi phạm hành chính trong lĩnh vực đăng ký doanh nghiệp.
– Rủi ro phát sinh tranh chấp tại Tòa án nếu công ty từ chối ghi nhận người thừa kế hợp pháp mà không có căn cứ. Cần xác định đúng quan hệ tranh chấp cụ thể để xác định thẩm quyền tố tụng — nội dung này cần được Luật sư rà soát cho từng vụ việc, không áp dụng một công thức chung.
Góc nhìn luật sư
Quy trình ghi nhận người thừa kế là thành viên công ty, về hình thức, không phức tạp — nhưng trên thực tế thường bị kéo dài hoặc phát sinh tranh chấp vì các bên bỏ qua bước xác lập văn bản và chỉ xử lý bằng thỏa thuận miệng, hoặc nhầm lẫn giữa thời điểm phát sinh tư cách thành viên theo luật với thời điểm hoàn tất thủ tục hành chính. Chúng tôi khuyến nghị người thừa kế và công ty nên hoàn tất đầy đủ văn bản ở từng bước ngay từ đầu — hồ sơ đầy đủ không chỉ phục vụ thủ tục đăng ký doanh nghiệp trước mắt, mà còn là căn cứ bảo vệ quyền lợi lâu dài nếu phát sinh tranh chấp về sau.
Checklist thực hiện
– Xác định người thừa kế hợp pháp (di chúc hoặc hàng thừa kế pháp luật).
– Xác định phần vốn góp thuộc di sản.
– Chuẩn bị văn bản/giấy tờ chứng minh quyền thừa kế hợp pháp theo đúng yêu cầu hồ sơ.
– Xác định và thể hiện bằng văn bản: tiếp tục là thành viên hay không.
– Nếu nhiều người thừa kế: xác định quyền từng người và thỏa thuận phân chia di sản bằng văn bản trước khi thực hiện các bước tiếp theo.
– Thông báo cho công ty, đề nghị cập nhật sổ đăng ký thành viên.
– Xác định đúng loại hình công ty để áp dụng đúng hồ sơ (Điều 45 hoặc Điều 46 Nghị định 168/2025/NĐ-CP).
– Kiểm tra yêu cầu chữ ký trong Danh sách thành viên trước khi nộp hồ sơ.
– Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, nộp đúng thời hạn.
– Lưu trữ đầy đủ hồ sơ sau khi hoàn tất.
CÂU HỎI THƯỜNG GẶP.
– Thủ tục ghi nhận người thừa kế là thành viên công ty gồm những bước nào? Về cơ bản gồm 7 bước: xác định người thừa kế → xác định phần vốn góp thuộc di sản → chuẩn bị văn bản chứng minh quyền thừa kế → xác nhận mong muốn về tư cách thành viên → cập nhật sổ đăng ký thành viên → nộp hồ sơ cho Cơ quan đăng ký kinh doanh → nhận kết quả và lưu trữ hồ sơ. Tư cách thành viên phát sinh theo khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp; các bước này là quy trình hoàn thiện thủ tục ghi nhận, không phải điều kiện làm phát sinh tư cách.
– Văn bản chứng minh quyền thừa kế có bắt buộc phải công chứng không? Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP yêu cầu hồ sơ có bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp; hình thức cụ thể và yêu cầu công chứng, chứng thực cần căn cứ vào từng trường hợp thừa kế cụ thể. Trên thực tế, văn bản khai nhận di sản có công chứng thường được sử dụng, nhưng không phải là hình thức duy nhất được quy định chung cho mọi trường hợp.
– Hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên do thừa kế gồm những gì? Theo Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP (áp dụng cho TNHH hai thành viên trở lên): giấy đề nghị đăng ký thay đổi, danh sách thành viên (có chữ ký của thành viên mới và thành viên có phần vốn góp thay đổi), bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp, và các giấy tờ khác tùy trường hợp.
– Thời hạn để công ty đăng ký thay đổi thành viên là bao lâu? 10 ngày kể từ ngày có thay đổi, đối với TNHH hai thành viên trở lên (Điều 30 Luật Doanh nghiệp 2020); 10 ngày kể từ ngày kết thúc việc giải quyết thừa kế, đối với TNHH một thành viên (khoản 3 Điều 78).
– Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ trong bao lâu? 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ, theo Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
– Nếu có nhiều người thừa kế thì quy trình có khác không? Có — cần thêm bước xác định quyền của từng người thừa kế đối với di sản và thỏa thuận phân chia di sản bằng văn bản trước khi thực hiện các bước còn lại. Cách thức ghi nhận thành viên cần căn cứ vào kết quả phân chia di sản cụ thể, không áp dụng một công thức cố định.
– Trình tự cho công ty TNHH một thành viên có khác công ty TNHH hai thành viên trở lên không? Có. Căn cứ pháp lý (khoản 3 Điều 78 thay vì Điều 53), hồ sơ (Điều 46 thay vì Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP) và mốc thời hạn đều khác nhau — xem chi tiết mục 6.
– Nếu công ty không chịu ghi nhận người thừa kế là thành viên thì phải làm gì? Người thừa kế có thể yêu cầu công ty thực hiện đúng quy định tại khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp; nếu không giải quyết được, có thể khởi kiện tại Tòa án có thẩm quyền — nên tham khảo ý kiến luật sư để xác định đúng căn cứ tố tụng cho vụ việc cụ thể.
Tư cách thành viên của người thừa kế trong công ty TNHH hai thành viên trở lên phát sinh theo quy định tại khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020. Tuy nhiên, để hoàn thiện việc ghi nhận và cập nhật thông tin, người thừa kế và công ty cần thực hiện đầy đủ quy trình 7 bước — từ xác định người thừa kế hợp pháp, chuẩn bị văn bản chứng minh quyền thừa kế, xác nhận rõ mong muốn về tư cách thành viên, đến hoàn tất hồ sơ đăng ký thay đổi với Cơ quan đăng ký kinh doanh theo đúng thời hạn luật định. Quy trình và hồ sơ áp dụng khác nhau tùy loại hình công ty. Thực hiện đúng, đủ từng bước không chỉ giúp thủ tục hành chính suôn sẻ mà còn là cách phòng ngừa tranh chấp hiệu quả nhất.
Nếu thành viên công ty qua đời và có nhiều người cùng thừa kế phần vốn góp, việc xác định tư cách thành viên và hoàn thiện hồ sơ đăng ký thay đổi có thể phát sinh nhiều vấn đề pháp lý phức tạp. Luật Duy Hưng có thể hỗ trợ rà soát hồ sơ thừa kế, xác định quyền đối với phần vốn góp và thực hiện thủ tục thay đổi thành viên phù hợp với từng trường hợp cụ thể.
Liên hệ Công ty Luật TNHH Duy Hưng để được Luật sư tư vấn và hỗ trợ thực hiện thủ tục cho trường hợp của bạn.
Hãy tham khảo các bài viết khác tại website: http:// Luatduyhung.com.
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Luật Miễn Phí.
Rất hân hạnh được phục vụ Quý khách hàng!
Trân trọng./.
