Khi các đồng thừa kế thỏa thuận để một người nhận phần vốn góp và những người khác nhận giá trị tương đương, câu hỏi đầu tiên luôn là: giá trị đó được xác định như thế nào? Pháp luật hiện hành trao quyền thỏa thuận cho các đồng thừa kế, nhưng không quy định một công thức định giá bắt buộc cho phần vốn góp công ty TNHH khi chia thừa kế. Bài viết dưới đây phân tích các phương thức xác định giá có thể áp dụng, phân biệt rõ đâu là quy định pháp luật và đâu là nghiệp vụ định giá thực tiễn, giúp các gia đình có cơ sở để thỏa thuận hoặc lựa chọn phương án phù hợp.
Khái niệm cần nắm trước khi tìm hiểu
Định giá phần vốn góp trong bối cảnh chia thừa kế là việc xác định giá trị bằng tiền của phần vốn góp thuộc di sản, làm cơ sở để: (i) các đồng thừa kế thỏa thuận về việc một người nhận phần vốn góp và những người khác nhận giá trị tương đương (theo khoản 2 Điều 660 Bộ luật Dân sự 2015), hoặc (ii) xác định phần giá trị mỗi người được hưởng nếu lựa chọn phương án chia thành các phần độc lập.
Đây là bước có ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi của tất cả các bên – là lĩnh vực mà pháp luật dành nhiều không gian cho sự thỏa thuận hơn là quy định một công thức bắt buộc.
Căn cứ pháp lý
– Bộ luật Dân sự số 91/2015/QH13: khoản 2 Điều 660 (các đồng thừa kế có thể thỏa thuận về việc định giá hiện vật và người nhận hiện vật; nếu không thỏa thuận được thì hiện vật được bán để chia).
– Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15; hợp nhất tại Văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH năm 2025): Điều 51 (cơ chế giá áp dụng cho trường hợp công ty mua lại phần vốn góp do thành viên không tán thành nghị quyết — có thể tham khảo nhưng không phải quy định trực tiếp cho việc định giá khi chia thừa kế).
– Luật Giá số 16/2023/QH15 (hiệu lực từ 01/7/2024) và Nghị định 78/2024/NĐ-CP quy định chi tiết về thẩm định giá: khung pháp lý cho hoạt động thẩm định giá độc lập, chuyên nghiệp — áp dụng nếu các bên lựa chọn thuê tổ chức thẩm định giá.
Lưu ý quan trọng: Không có văn bản nào trong nhóm trên quy định một phương pháp định giá cụ thể, bắt buộc áp dụng cho phần vốn góp công ty TNHH khi chia thừa kế. Xem phân tích chi tiết tại mục 3.
Những gì pháp luật thực sự quy định về việc định giá
Cần nhìn nhận rõ ràng: pháp luật hiện hành quy định rất ít về cách định giá cụ thể trong tình huống này. Cụ thể:
– Khoản 2 Điều 660 Bộ luật Dân sự 2015 chỉ trao cho các đồng thừa kế quyền thỏa thuận về việc định giá hiện vật (ở đây là phần vốn góp) — không mô tả phương pháp định giá, không ấn định phải theo giá thị trường, giá sổ sách, hay bất kỳ công thức nào.
– Nếu các đồng thừa kế không thỏa thuận được, điều luật này quy định hướng xử lý là “hiện vật được bán để chia” — tức bán phần vốn góp để lấy tiền chia, không phải “định giá theo một công thức pháp luật quy định”.
– Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020 có đề cập “giá thị trường hoặc giá được định theo nguyên tắc quy định tại Điều lệ công ty”, nhưng đây là quy định cho một tình huống khác (thành viên yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp do không tán thành nghị quyết Hội đồng thành viên) — không phải quy định trực tiếp cho việc định giá khi các đồng thừa kế chia di sản. Việc tham khảo cách tiếp cận này (giá thị trường, hoặc theo Điều lệ nếu có) là một cách vận dụng hợp lý trên thực tế, không phải trích dẫn một quy định áp dụng trực tiếp.
– Luật Giá 2023 và Nghị định 78/2024/NĐ-CP là khung pháp lý thực sự và trực tiếp — nhưng chỉ điều chỉnh hoạt động thẩm định giá (khi các bên lựa chọn thuê một doanh nghiệp thẩm định giá đủ điều kiện thực hiện), không bắt buộc các đồng thừa kế phải thuê thẩm định giá, và không tự nó quy định phần vốn góp “phải” được định giá theo cách nào nếu các bên tự thỏa thuận.
Tóm lại: pháp luật ưu tiên sự thỏa thuận giữa các đồng thừa kế; nếu cần một cơ sở khách quan, độc lập, có thể sử dụng dịch vụ thẩm định giá theo Luật Giá 2023; nếu không thỏa thuận được, hướng xử lý theo luật định là bán để chia.
Các phương thức xác định giá trị phần vốn góp
Trên cơ sở khung pháp lý nêu trên, trong thực tiễn có các phương thức sau — cần phân biệt rõ đâu là quyền theo luật và đâu là phương pháp nghiệp vụ (không phải quy định pháp luật):
– Các đồng thừa kế tự thỏa thuận về giá (quyền theo khoản 2 Điều 660 BLDS)
Đây là phương thức được pháp luật ưu tiên. Các bên có thể tự thống nhất một mức giá dựa trên bất kỳ cơ sở nào các bên cho là hợp lý (có thể tham khảo giá trị sổ sách kế toán, tình hình kinh doanh, hoặc đơn giản là mong muốn của gia đình).
Tham khảo giá trị ghi nhận trong Điều lệ công ty (nếu có quy định) (vận dụng thực tiễn, không phải quy định bắt buộc cho tình huống thừa kế)
Nếu Điều lệ công ty có quy định về nguyên tắc, công thức xác định giá phần vốn góp trong một số trường hợp (ví dụ khi công ty mua lại), các bên có thể tham khảo cách tiếp cận này, nhưng cần lưu ý đây không phải là quy định áp dụng bắt buộc cho việc chia thừa kế.
Thuê tổ chức thẩm định giá độc lập (có khung pháp lý theo Luật Giá 2023 và Nghị định 78/2024/NĐ-CP)
Đây là phương án cho kết quả có tính khách quan cao, do một doanh nghiệp thẩm định giá đủ điều kiện theo Luật Giá 2023 thực hiện, áp dụng các phương pháp định giá doanh nghiệp/phần vốn góp theo Chuẩn mực thẩm định giá Việt Nam do Bộ Tài chính ban hành. Đây là lựa chọn phù hợp khi các bên không tự thỏa thuận được hoặc muốn có căn cứ độc lập, đặc biệt với phần vốn góp có giá trị lớn.
Bán phần vốn góp để chia giá trị thực tế thu được (quy định tại khoản 2 Điều 660 BLDS, áp dụng khi không thỏa thuận được)
Lưu ý: Các phương pháp định giá doanh nghiệp cụ thể (ví dụ dựa trên giá trị sổ sách, phương pháp so sánh thị trường, phương pháp chiết khấu dòng tiền…) là nghiệp vụ chuyên môn của lĩnh vực thẩm định giá/tài chính, không phải là quy định của pháp luật dân sự hay doanh nghiệp. Bài viết không đi sâu vào các phương pháp kỹ thuật này; khi cần áp dụng, nên tham khảo ý kiến của thẩm định viên về giá hoặc chuyên gia tài chính.
Khi các đồng thừa kế không thỏa thuận được về giá
Theo khoản 2 Điều 660 Bộ luật Dân sự 2015, nếu không thỏa thuận được về việc định giá và người nhận hiện vật, hiện vật (phần vốn góp) được bán để chia. Trong bối cảnh phần vốn góp công ty TNHH, việc “bán” này cần tuân thủ đồng thời các quy định của Luật Doanh nghiệp về chuyển nhượng phần vốn góp (chào bán cho thành viên hiện hữu trước theo Điều 52, sau đó mới ra bên ngoài) — tức không phải một cuộc “bán đấu giá” tự do như một số loại tài sản khác, mà vẫn phải tuân thủ trình tự nội bộ của công ty.
Đây là một điểm cần lưu ý: việc “bán để chia” theo Bộ luật Dân sự và việc “chuyển nhượng phần vốn góp” theo Luật Doanh nghiệp cần được thực hiện đồng thời, hài hòa với nhau, không thể chỉ áp dụng riêng lẻ quy định của một luật mà bỏ qua luật kia.
Các bước thực hiện trên thực tế
Bước 1. Xác định người thừa kế và phần vốn góp thuộc di sản
Bước 2. Trao đổi về phương thức định giá
Các đồng thừa kế trao đổi để lựa chọn: tự thỏa thuận giá, tham khảo Điều lệ công ty (nếu có), hoặc thuê thẩm định giá độc lập.
Bước 3. Thực hiện định giá theo phương thức đã chọn
Nếu thuê thẩm định giá, cần lựa chọn một doanh nghiệp thẩm định giá đủ điều kiện theo Luật Giá 2023 và ký hợp đồng thẩm định giá.
Bước 4. Thỏa thuận và lập văn bản phân chia di sản
Trên cơ sở giá trị đã xác định, lập văn bản thỏa thuận phân chia di sản, nêu rõ ai nhận phần vốn góp, ai nhận giá trị tương đương và cách thức thanh toán.
Bước 5. Trường hợp không thỏa thuận được — cân nhắc phương án bán
Nếu không thể thỏa thuận, các bên cần cân nhắc phương án bán phần vốn góp theo khoản 2 Điều 660 BLDS, đồng thời tuân thủ trình tự chuyển nhượng của Luật Doanh nghiệp (xem mục 5). Nếu các bên không tự giải quyết được, có thể cần đến Tòa án.
Bước 6. Hoàn tất thủ tục với công ty
Sau khi có kết quả (dù là thỏa thuận hay bán), thực hiện các thủ tục ghi nhận, đăng ký thay đổi tương ứng với công ty.
Ví dụ minh họa
Ông T qua đời, để lại hai người con là anh Q và chị R. Ông T sở hữu 20% vốn điều lệ Công ty TNHH V. Anh Q muốn tiếp tục là thành viên công ty; chị R chỉ muốn nhận giá trị tương đương.
Hai người cần thống nhất giá trị của 20% vốn góp này. Nếu không tự thỏa thuận được (ví dụ do không nắm rõ tình hình tài chính công ty), họ có thể cân nhắc thuê một doanh nghiệp thẩm định giá đủ điều kiện theo Luật Giá 2023 để có một con số khách quan làm cơ sở thỏa thuận. Sau khi thống nhất giá trị, anh Q có thể thanh toán cho chị R phần giá trị tương ứng (nếu có khả năng tài chính) để giữ toàn bộ 20% vốn góp, hoặc hai bên có thể cân nhắc các phương án khác đã phân tích ở các bài viết liên quan trong cùng chủ đề.
Sai lầm thường gặp
– Cho rằng có một “công thức pháp luật” bắt buộc để định giá phần vốn góp khi chia thừa kế — trong khi pháp luật chủ yếu trao quyền thỏa thuận.
– Nhầm lẫn cơ chế giá tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp (dành cho tình huống thành viên không tán thành nghị quyết) với một quy định áp dụng trực tiếp cho việc định giá khi chia thừa kế.
– Không thỏa thuận rõ bằng văn bản về giá trị và phương thức thanh toán, dẫn đến tranh chấp sau này.
– Bỏ qua yêu cầu tuân thủ trình tự chuyển nhượng của Luật Doanh nghiệp khi phải “bán để chia” theo Bộ luật Dân sự.
– Không cân nhắc phương án thẩm định giá độc lập khi phần vốn góp có giá trị lớn hoặc các bên khó tự thỏa thuận.
Rủi ro pháp lý cần phòng ngừa
– Rủi ro tranh chấp về giá giữa các đồng thừa kế nếu không có cơ sở khách quan hoặc thỏa thuận rõ ràng.
– Rủi ro định giá không phản ánh đúng giá trị thực tế nếu tự thỏa thuận mà không có thông tin đầy đủ về tình hình tài chính công ty.
– Rủi ro vi phạm trình tự chuyển nhượng của Luật Doanh nghiệp nếu thực hiện việc “bán để chia” mà không tuân thủ quy định về chào bán nội bộ trước.
– Rủi ro phát sinh tranh chấp tại Tòa án nếu các bên không thể thỏa thuận — cần luật sư xác định đúng thẩm quyền và thủ tục cho từng vụ việc.
Góc nhìn luật sư
Vì pháp luật dành nhiều không gian cho sự thỏa thuận trong việc định giá phần vốn góp khi chia thừa kế, chúng tôi khuyến nghị các gia đình nên: minh bạch thông tin về tình hình tài chính công ty giữa các đồng thừa kế ngay từ đầu, cân nhắc thuê thẩm định giá độc lập khi giá trị phần vốn góp lớn hoặc có bất đồng, và luôn lập văn bản thỏa thuận rõ ràng về giá và phương thức thanh toán. Việc có một cơ sở định giá khách quan không chỉ giúp quá trình thỏa thuận diễn ra thuận lợi hơn, mà còn là căn cứ quan trọng nếu sau này phát sinh tranh chấp cần giải quyết tại Tòa án.
Checklist thực hiện
– Xác định người thừa kế và phần vốn góp thuộc di sản.
– Thu thập thông tin về tình hình tài chính, giá trị của công ty (nếu có thể).
– Trao đổi giữa các đồng thừa kế về phương thức định giá.
– Kiểm tra Điều lệ công ty xem có nguyên tắc định giá nào có thể tham khảo không.
– Cân nhắc thuê thẩm định giá độc lập nếu giá trị lớn hoặc khó thỏa thuận.
– Lập văn bản thỏa thuận rõ ràng về giá và phương thức thanh toán.
– Nếu không thỏa thuận được: cân nhắc phương án bán theo đúng trình tự của Luật Doanh nghiệp.
– Tham khảo ý kiến luật sư khi có bất đồng.
– Lưu trữ đầy đủ hồ sơ, chứng từ liên quan.
Câu hỏi thường gặp (FAQ)
– Pháp luật có quy định phương pháp định giá phần vốn góp khi chia thừa kế không? Không có một công thức bắt buộc. Bộ luật Dân sự 2015 chủ yếu trao quyền thỏa thuận cho các đồng thừa kế; nếu cần một cơ sở khách quan, có thể sử dụng dịch vụ thẩm định giá theo Luật Giá 2023.
– Có bắt buộc phải thuê thẩm định giá độc lập không? Không bắt buộc. Đây là một lựa chọn, phù hợp khi các bên không tự thỏa thuận được hoặc muốn có căn cứ khách quan.
– Nếu các đồng thừa kế không thỏa thuận được về giá thì sao? Theo khoản 2 Điều 660 Bộ luật Dân sự 2015, phần vốn góp có thể được bán để chia giá trị thực tế thu được, nhưng cần tuân thủ đồng thời trình tự chuyển nhượng phần vốn góp theo Luật Doanh nghiệp.
– Có thể dùng giá theo Điều 51 Luật Doanh nghiệp để định giá khi chia thừa kế không? Điều 51 quy định cho một tình huống khác (thành viên yêu cầu mua lại do không tán thành nghị quyết), không phải quy định trực tiếp cho việc định giá khi chia thừa kế. Có thể tham khảo cách tiếp cận (giá thị trường, hoặc theo Điều lệ) như một gợi ý thực tiễn, nhưng không phải quy định áp dụng bắt buộc.
– Ai có thể thực hiện thẩm định giá phần vốn góp? Doanh nghiệp thẩm định giá đủ điều kiện kinh doanh dịch vụ thẩm định giá theo quy định của Luật Giá 2023 và Nghị định 78/2024/NĐ-CP.
– Kết quả thẩm định giá có bắt buộc các bên phải theo không? Kết quả thẩm định giá là một căn cứ tham khảo có tính khách quan; việc có chấp nhận làm cơ sở thỏa thuận cuối cùng hay không vẫn phụ thuộc vào sự đồng thuận của các bên, trừ trường hợp các bên đã thỏa thuận trước ràng buộc theo kết quả thẩm định giá hoặc theo quyết định của Tòa án (nếu có tranh chấp được giải quyết bằng con đường này).
Việc định giá phần vốn góp khi chia thừa kế chủ yếu dựa trên sự thỏa thuận giữa các đồng thừa kế, theo khoản 2 Điều 660 Bộ luật Dân sự 2015 — pháp luật không quy định một công thức định giá bắt buộc cho tình huống này. Các bên có thể tự thỏa thuận, tham khảo nguyên tắc trong Điều lệ công ty (nếu có), hoặc thuê thẩm định giá độc lập theo Luật Giá 2023 để có căn cứ khách quan. Nếu không thỏa thuận được, hướng xử lý theo luật định là bán phần vốn góp để chia, nhưng cần tuân thủ đồng thời trình tự chuyển nhượng của Luật Doanh nghiệp. Việc minh bạch thông tin và lập văn bản thỏa thuận rõ ràng ngay từ đầu là cách tốt nhất để tránh tranh chấp về sau.
Nếu gia đình bạn đang cần xác định giá trị phần vốn góp khi chia thừa kế và muốn được tư vấn phương án phù hợp, Luật Duy Hưng có thể hỗ trợ đánh giá, kết nối với đơn vị thẩm định giá uy tín và soạn thảo văn bản thỏa thuận.
???? Liên hệ Công ty Luật TNHH Duy Hưng để được Luật sư tư vấn và hỗ trợ cho trường hợp cụ thể của gia đình bạn.
Hãy tham khảo các bài viết khác tại website: http:// Luatduyhung.com.
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Luật Miễn Phí.
Rất hân hạnh được phục vụ Quý khách hàng!
Trân trọng./.
