Một người mẹ là thành viên góp 30% vốn điều lệ tại một công ty TNHH gia đình qua đời. Người con duy nhất đinh ninh mình sẽ được thừa kế toàn bộ 30% đó, nhưng khi làm thủ tục mới biết cha mình (đang còn sống) cũng có quyền đối với một phần vốn góp này, vì phần vốn góp được mẹ góp bằng thu nhập phát sinh trong thời kỳ hôn nhân. Đây là tình huống rất phổ biến: câu hỏi “con có được thừa kế phần vốn góp của mẹ không” gần như luôn có câu trả lời là “có”, nhưng câu hỏi quan trọng hơn, ít người để ý, là “được thừa kế bao nhiêu” — bởi không phải toàn bộ phần vốn góp đứng tên mẹ đều là di sản của mẹ. Bài viết phân tích quyền thừa kế của con đối với phần vốn góp của mẹ, cách xác định phần di sản thực tế và thủ tục cần thực hiện.
Con có đương nhiên được thừa kế phần vốn góp của mẹ không?
Có. Theo khoản 1 Điều 651 Bộ luật Dân sự 2015, con đẻ và con nuôi hợp pháp của người để lại di sản luôn thuộc hàng thừa kế thứ nhất, không phân biệt con trong giá thú hay ngoài giá thú, con đã thành niên hay chưa thành niên, con còn ở chung hay đã ra ở riêng. Miễn là quan hệ mẹ con được xác định hợp pháp (thông qua giấy khai sinh hoặc quyết định công nhận nuôi con nuôi), con đương nhiên có quyền thừa kế di sản của mẹ, bao gồm phần vốn góp trong công ty (nếu có), cùng với những người khác thuộc hàng thừa kế thứ nhất (chồng của mẹ, cha/mẹ của mẹ nếu còn sống).
Tuy nhiên, “được thừa kế” không đồng nghĩa với việc con sẽ được hưởng toàn bộ phần vốn góp đứng tên mẹ. Đây là điểm cần làm rõ trước khi thực hiện bất kỳ thủ tục nào.
Điều kiện tiên quyết: xác định phần vốn góp của mẹ có phải toàn bộ là di sản không
Theo Điều 612 Bộ luật Dân sự 2015, di sản chỉ bao gồm tài sản riêng của người chết và phần tài sản của người chết trong khối tài sản chung với người khác. Do đó, trước khi xác định phần con được thừa kế, cần làm rõ phần vốn góp đứng tên mẹ là tài sản riêng của mẹ hay là tài sản chung vợ chồng với cha.
| Tình trạng hôn nhân của mẹ | Phần vốn góp được xác định là | Phần di sản con được thừa kế |
| Mẹ độc thân, góa hoặc đã ly hôn tại thời điểm hình thành/đứng tên phần vốn góp | Tài sản riêng của mẹ (nếu không có căn cứ khác) | Toàn bộ giá trị phần vốn góp là di sản của mẹ |
| Mẹ đang trong thời kỳ hôn nhân, phần vốn góp hình thành từ thu nhập, hoạt động kinh doanh trong thời kỳ hôn nhân | Suy đoán là tài sản chung vợ chồng theo Điều 33 Luật Hôn nhân và Gia đình 2014, trừ khi chứng minh được là tài sản riêng | Về nguyên tắc chỉ 1/2 giá trị phần vốn góp là di sản của mẹ; phần còn lại vẫn thuộc quyền sở hữu của cha (nếu cha còn sống) |
| Mẹ chứng minh được phần vốn góp là tài sản riêng dù đang trong thời kỳ hôn nhân (có trước hôn nhân, được tặng cho/thừa kế riêng, hoặc có văn bản thỏa thuận tài sản riêng theo Điều 43 Luật HNGĐ 2014) | Tài sản riêng của mẹ | Toàn bộ giá trị phần vốn góp là di sản của mẹ |
Theo Điều 33 Luật Hôn nhân và Gia đình 2014, tài sản do vợ hoặc chồng tạo ra, thu nhập do lao động, hoạt động sản xuất kinh doanh trong thời kỳ hôn nhân được suy đoán là tài sản chung của vợ chồng, thuộc sở hữu chung hợp nhất, trừ khi chứng minh được là tài sản riêng theo Điều 43 của Luật này (có trước khi kết hôn, được tặng cho riêng, được thừa kế riêng, hoặc tài sản được chia riêng theo thỏa thuận trong thời kỳ hôn nhân).
Hệ quả quan trọng: nếu phần vốn góp của mẹ được xác định là tài sản chung vợ chồng và cha vẫn còn sống, thì về nguyên tắc chỉ 1/2 giá trị phần vốn góp đó là di sản của mẹ để chia thừa kế; 1/2 còn lại vẫn thuộc quyền sở hữu của cha và không phải là đối tượng thừa kế. Việc bỏ qua bước xác định này là nguyên nhân phổ biến khiến các gia đình tính sai phần di sản, dẫn đến tranh chấp giữa con và cha, hoặc giữa con và các đồng thừa kế khác.
Thừa kế theo di chúc hay theo pháp luật
Trường hợp mẹ để lại di chúc
Nếu mẹ để lại di chúc hợp pháp, phần di sản là phần vốn góp của mẹ được chia theo nội dung di chúc. Tuy nhiên, theo Điều 644 Bộ luật Dân sự 2015, con chưa thành niên hoặc con đã thành niên mà không có khả năng lao động vẫn được hưởng phần di sản bằng hai phần ba suất của một người thừa kế theo pháp luật, nếu di sản được chia theo pháp luật, trong trường hợp không được mẹ cho hưởng di sản trong di chúc hoặc chỉ cho hưởng phần di sản ít hơn hai phần ba suất đó (trừ khi con từ chối nhận di sản hoặc thuộc trường hợp không có quyền hưởng di sản theo Điều 621 Bộ luật Dân sự 2015).
Trường hợp mẹ không để lại di chúc
Nếu mẹ không để lại di chúc hoặc di chúc không hợp pháp, phần vốn góp thuộc di sản được chia theo pháp luật, tức chia đều cho những người thuộc hàng thừa kế thứ nhất của mẹ (chồng, cha đẻ, mẹ đẻ, cha nuôi, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi của mẹ) theo Điều 651 Bộ luật Dân sự 2015. Nếu mẹ có nhiều con, mỗi người con được hưởng phần bằng nhau.
Một số trường hợp đặc biệt về quan hệ mẹ – con
Con ngoài giá thú (con sinh ra khi cha mẹ không đăng ký kết hôn)
Con ngoài giá thú vẫn có đầy đủ quyền thừa kế đối với di sản của mẹ như con trong giá thú, vì quan hệ mẹ con được xác định dựa trên huyết thống và giấy khai sinh, không phụ thuộc vào việc cha mẹ có đăng ký kết hôn hay không.
Con nuôi
Theo Điều 653 Bộ luật Dân sự 2015, con nuôi được xác lập hợp pháp theo Luật Nuôi con nuôi có đầy đủ quyền thừa kế đối với di sản của mẹ nuôi như con đẻ, thuộc hàng thừa kế thứ nhất.
Con riêng của chồng (không phải con đẻ, con nuôi của mẹ)
Con riêng của chồng (từ cuộc hôn nhân trước của chồng) không đương nhiên được thừa kế di sản của mẹ kế. Theo Điều 654 Bộ luật Dân sự 2015, chỉ khi giữa con riêng và mẹ kế có quan hệ chăm sóc, nuôi dưỡng nhau như mẹ con trên thực tế thì mới phát sinh quyền thừa kế của nhau, và cần có chứng cứ chứng minh cụ thể.
Con chưa thành niên thừa kế phần vốn góp thì thực hiện quyền thế nào?
Con chưa thành niên (dưới 18 tuổi) vẫn có đầy đủ quyền thừa kế phần vốn góp của mẹ như con đã thành niên. Tuy nhiên, do chưa có năng lực hành vi dân sự đầy đủ theo Điều 21 Bộ luật Dân sự 2015, con chưa thành niên không tự mình thực hiện các giao dịch, quyền thành viên tại công ty mà phải thông qua người đại diện theo pháp luật (thường là cha, nếu cha còn sống và có đủ điều kiện làm người đại diện) hoặc người giám hộ theo Điều 136 Bộ luật Dân sự 2015.
Lưu ý: người đại diện theo pháp luật hoặc người giám hộ của con chưa thành niên chỉ được thực hiện các giao dịch liên quan đến phần vốn góp thừa kế vì lợi ích của con, và một số giao dịch định đoạt tài sản quan trọng của người chưa thành niên có thể cần có sự giám sát hoặc chấp thuận theo quy định về giám hộ, nhằm tránh trường hợp người đại diện lạm dụng quyền để trục lợi cho bản thân.
Từ quyền thừa kế đến tư cách thành viên công ty
Theo khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15), con là người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của mẹ đương nhiên là thành viên công ty đối với phần vốn góp được thừa kế, không cần sự chấp thuận của các thành viên còn lại. Nếu con không muốn tiếp tục là thành viên công ty (hoặc trường hợp con chưa thành niên mà người đại diện xét thấy không phù hợp), có quyền yêu cầu công ty mua lại hoặc chuyển nhượng phần vốn góp theo trình tự tại Điều 51, Điều 52 của Luật này.
Thủ tục thực hiện
– Xác định phần vốn góp đứng tên mẹ là tài sản riêng hay tài sản chung vợ chồng, từ đó xác định đúng phần di sản của mẹ (xem Mục 2).
– Xác định thừa kế theo di chúc hay theo pháp luật, và hàng thừa kế/tỷ lệ hưởng tương ứng (xem Mục 3).
– Các đồng thừa kế (bao gồm cha, nếu còn sống và cũng là đồng thừa kế) họp mặt theo Điều 656 Bộ luật Dân sự 2015 để thống nhất phương án phân chia.
– Lập văn bản khai nhận di sản thừa kế hoặc văn bản thỏa thuận phân chia di sản, được công chứng theo Luật Công chứng 2014; trường hợp con chưa thành niên, người đại diện theo pháp luật hoặc người giám hộ ký thay và vì lợi ích của con.
– Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
Rủi ro thường gặp và khuyến nghị phòng ngừa
Nhầm lẫn toàn bộ phần vốn góp đứng tên mẹ là di sản
Đây là rủi ro phổ biến nhất, đặc biệt khi cha vẫn còn sống. Việc bỏ qua bước xác định tài sản chung/riêng có thể khiến văn bản khai nhận di sản không chính xác, ảnh hưởng đến quyền lợi của cha và có thể bị yêu cầu điều chỉnh lại sau này.
Bỏ sót quyền của con chưa thành niên hoặc con không có khả năng lao động
Nếu mẹ để lại di chúc mà không dành phần di sản phù hợp cho con chưa thành niên hoặc con không có khả năng lao động, cần lưu ý quyền hưởng di sản không phụ thuộc nội dung di chúc theo Điều 644 Bộ luật Dân sự 2015 để tránh bỏ sót quyền lợi hợp pháp.
Người đại diện của con chưa thành niên hành động không vì lợi ích của con
Trường hợp cha hoặc người giám hộ đại diện cho con chưa thành niên thực hiện các giao dịch liên quan đến phần vốn góp thừa kế (như đồng ý mức giá thấp khi công ty mua lại, hoặc chuyển nhượng không rõ ràng), cần đặc biệt lưu ý bảo đảm giao dịch thực sự vì lợi ích của con, tránh xung đột lợi ích giữa người đại diện và người được đại diện.
Khuyến nghị: Trước khi làm thủ tục khai nhận di sản, gia đình nên xác định rõ nguồn gốc, thời điểm hình thành phần vốn góp để phân biệt tài sản chung, tài sản riêng. Trường hợp có con chưa thành niên hoặc con không có khả năng lao động, cần đặc biệt lưu ý bảo vệ quyền lợi của nhóm này theo Điều 644 Bộ luật Dân sự 2015. Nên tham khảo ý kiến luật sư khi phần vốn góp có giá trị lớn hoặc có tình tiết phức tạp về tài sản chung, tài sản riêng.
Tình huống minh họa
Tình huống dưới đây là ví dụ giả định nhằm minh họa cách áp dụng quy định pháp luật, không phải một vụ án hay bản án có thật.
Bà H kết hôn với ông G, trong thời kỳ hôn nhân bà H dùng thu nhập từ công việc kinh doanh của mình để góp 30% vốn điều lệ vào Công ty TNHH K, đứng tên một mình bà H. Bà H qua đời không để lại di chúc, có một người con chung với ông G là cháu N (15 tuổi) và không có tài sản riêng nào khác đáng kể.
– Do phần vốn góp được hình thành từ thu nhập trong thời kỳ hôn nhân và không có căn cứ xác định là tài sản riêng, theo Điều 33 Luật Hôn nhân và Gia đình 2014, phần vốn góp 30% được xác định là tài sản chung của ông G và bà H.
– Theo đó, chỉ 1/2 giá trị phần vốn góp (tương đương 15% vốn điều lệ) là di sản của bà H; 1/2 còn lại (15%) vẫn thuộc quyền sở hữu của ông G, không phải đối tượng chia thừa kế.
– Phần di sản 15% được chia theo pháp luật cho hàng thừa kế thứ nhất của bà H, gồm ông G (với tư cách chồng) và cháu N (với tư cách con), mỗi người được hưởng thêm 7,5% giá trị phần vốn góp từ phần di sản này.
– Do cháu N chưa thành niên, ông G với tư cách cha, người đại diện theo pháp luật, thực hiện các thủ tục khai nhận di sản và quyền thành viên liên quan đến phần vốn góp được cháu N thừa kế, vì lợi ích của cháu N.
Tình huống trên cho thấy việc xác định đúng phần vốn góp nào là tài sản chung, phần nào là di sản có ý nghĩa quyết định đến kết quả phân chia thực tế, khác xa với suy nghĩ ban đầu rằng toàn bộ 30% đứng tên mẹ đều là di sản để chia.
Checklist
– Đã xác định phần vốn góp đứng tên mẹ hình thành trước hay trong thời kỳ hôn nhân.
– Đã xác định phần vốn góp là tài sản riêng hay tài sản chung vợ chồng theo Điều 33, 43 Luật Hôn nhân và Gia đình 2014.
– Đã xác định đúng phần giá trị thực sự là di sản của mẹ (toàn bộ hoặc một phần).
– Đã kiểm tra mẹ có để lại di chúc hợp pháp hay không.
– Nếu có di chúc: đã kiểm tra quyền của người thừa kế không phụ thuộc nội dung di chúc (con chưa thành niên, không có khả năng lao động) theo Điều 644 Bộ luật Dân sự 2015.
– Nếu không có di chúc: đã xác định đúng hàng thừa kế và tỷ lệ chia theo Điều 651 Bộ luật Dân sự 2015.
– Nếu có con chưa thành niên: đã xác định người đại diện theo pháp luật hoặc người giám hộ phù hợp.
– Đã tổ chức họp mặt các đồng thừa kế và lập văn bản khai nhận/thỏa thuận phân chia di sản có công chứng.
– Đã nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty.
Câu hỏi thường gặp.
Con có được thừa kế toàn bộ phần vốn góp đứng tên mẹ không?
Không chắc chắn là toàn bộ. Con luôn có quyền thừa kế phần di sản của mẹ, nhưng nếu phần vốn góp được xác định là tài sản chung vợ chồng (hình thành trong thời kỳ hôn nhân), chỉ phần thuộc sở hữu của mẹ (thường là 1/2 giá trị nếu cha còn sống) mới là di sản để chia thừa kế.
Nếu cha mẹ đã ly hôn trước khi mẹ mất thì phần vốn góp của mẹ được xử lý thế nào?
Nếu cha mẹ đã ly hôn và tài sản đã được phân chia theo bản án, quyết định của Tòa án hoặc thỏa thuận, phần vốn góp thuộc về mẹ sau khi ly hôn được coi là tài sản riêng của mẹ và toàn bộ giá trị đó là di sản để chia thừa kế cho các đồng thừa kế, trong đó có con.
Con ngoài giá thú có được thừa kế phần vốn góp của mẹ không?
Có, đầy đủ như con trong giá thú, miễn là quan hệ mẹ con được xác định qua giấy khai sinh hoặc thủ tục xác nhận cha, mẹ, con theo quy định pháp luật. Việc cha mẹ có đăng ký kết hôn hay không không ảnh hưởng đến quyền thừa kế của con đối với di sản của mẹ.
Mẹ có thể lập di chúc để lại toàn bộ phần vốn góp cho người khác, không cho con không?
Về nguyên tắc, mẹ có quyền tự do định đoạt tài sản của mình trong di chúc. Tuy nhiên, nếu con là con chưa thành niên hoặc con đã thành niên mà không có khả năng lao động, con vẫn được hưởng phần di sản bằng hai phần ba suất của một người thừa kế theo pháp luật theo Điều 644 Bộ luật Dân sự 2015, dù không được chỉ định hoặc bị loại khỏi di chúc.
Con chưa thành niên có thể tự đứng tên làm thành viên công ty sau khi thừa kế không?
Con chưa thành niên vẫn có quyền thừa kế và trở thành thành viên công ty đối với phần vốn góp đó, nhưng việc thực hiện quyền, nghĩa vụ thành viên (dự họp, biểu quyết, ký kết văn bản…) phải thông qua người đại diện theo pháp luật hoặc người giám hộ theo Điều 136 Bộ luật Dân sự 2015, không tự mình thực hiện được cho đến khi đủ 18 tuổi.
Làm sao để chứng minh phần vốn góp của mẹ là tài sản riêng, không phải tài sản chung vợ chồng?
Cần có căn cứ theo Điều 43 Luật Hôn nhân và Gia đình 2014, ví dụ: tài sản có trước khi kết hôn, được tặng cho riêng hoặc thừa kế riêng, tài sản được chia riêng trong thời kỳ hôn nhân theo Điều 38 của Luật này, hoặc có văn bản thỏa thuận chế độ tài sản riêng giữa vợ chồng. Việc chứng minh cần có giấy tờ, chứng từ cụ thể, không chỉ dựa vào lời khai.
Nếu cha không đồng ý với cách phân chia thì con phải làm gì?
Cha (nếu còn sống) có thể vừa là đồng sở hữu phần tài sản chung, vừa là đồng thừa kế đối với phần di sản của mẹ, nên có quyền tham gia vào việc xác định phần di sản và quá trình phân chia. Nếu không thống nhất được, các bên có thể hòa giải hoặc khởi kiện yêu cầu Tòa án nhân dân khu vực có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục tố tụng dân sự.
Con luôn thuộc hàng thừa kế thứ nhất và có quyền thừa kế di sản của mẹ, bao gồm phần vốn góp trong công ty nếu có. Tuy nhiên, việc xác định chính xác con được thừa kế bao nhiêu đòi hỏi phải làm rõ phần vốn góp đứng tên mẹ là tài sản riêng hay tài sản chung với cha, sau đó mới áp dụng quy định về thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật. Đối với con chưa thành niên hoặc không có khả năng lao động, pháp luật có cơ chế bảo vệ riêng thông qua quyền thừa kế không phụ thuộc nội dung di chúc và cơ chế đại diện, giám hộ khi thực hiện quyền thành viên tại công ty. Gia đình nên chủ động xác định rõ nguồn gốc tài sản và tham khảo ý kiến luật sư khi cần thiết để bảo đảm quyền lợi hợp pháp của con được thực hiện đầy đủ, đúng quy định.
Việc xác định phần vốn góp là tài sản riêng hay tài sản chung vợ chồng, cũng như bảo vệ quyền lợi của con chưa thành niên, đòi hỏi rà soát kỹ hồ sơ tài chính và quan hệ hôn nhân, gia đình. Công ty Luật TNHH Duy Hưng có thể hỗ trợ tư vấn xác định đúng phần di sản, soạn thảo văn bản khai nhận di sản và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên công ty.
Liên hệ Công ty Luật TNHH Duy Hưng để được luật sư tư vấn cụ thể cho trường hợp của gia đình bạn.
Hãy tham khảo các bài viết khác tại website: http:// Luatduyhung.com.
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Luật Miễn Phí.
Rất hân hạnh được phục vụ Quý khách hàng!
Trân trọng./.
