Trong nhiều năm nghiên cứu và trực tiếp tham gia tư vấn cho doanh nghiệp trong các giao dịch đầu tư, mua bán doanh nghiệp và hợp tác kinh doanh, chúng tôi nhận thấy một thực tế rất rõ ràng: “Nhiều tranh chấp hợp đồng nghiêm trọng bắt nguồn từ việc các bên không xử lý kịp thời hoàn cảnh thay đổi cơ bản trong quá trình thực hiện hợp đồng.”
Các nhà đầu tư ký hợp đồng với kỳ vọng ổn định trong nhiều năm. Tuy nhiên, thị trường, chính sách, giá nguyên liệu, lãi suất hoặc điều kiện kinh doanh thay đổi mạnh mẽ. Khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản xuất hiện, hợp đồng trở nên mất cân bằng nghiêm trọng. Nếu không xử lý kịp thời, bên chịu thiệt hại phải gánh những rủi ro tài chính rất lớn.
Pháp luật Việt Nam đã dự liệu tình huống này thông qua Điều 420 Bộ luật Dân sự năm 2015, cho phép các bên yêu cầu đàm phán lại hợp đồng hoặc yêu cầu Tòa án điều chỉnh hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản.
Tuy nhiên, trên thực tế, nhiều doanh nghiệp và nhà đầu tư không hiểu đúng cơ chế này, dẫn đến việc tiếp tục thực hiện hợp đồng bất lợi trong nhiều năm.
Hoàn cảnh thay đổi cơ bản là gì?
Theo quy định tại Khoản 1 Điều 420 Bộ luật Dân sự năm 2015 thì “Hoàn cảnh thay đổi cơ bản” khi đáp ứng đủ các điều kiện sau:
– Sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan xảy ra sau khi giao kết hợp đồng;
– Tại thời điểm giao kết hợp đồng, các bên không thể lường trước được về sự thay đổi hoàn cảnh;
– Hoàn cảnh thay đổi lớn đến mức nếu như các bên biết trước thì hợp đồng đã không được giao kết hoặc được giao kết nhưng với nội dung hoàn toàn khác;
– Việc tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự thay đổi nội dung hợp đồng sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho một bên;
– Bên có lợi ích bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng mà không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích.
Như vậy, theo quy định nêu trên thì “Hoàn cảnh thay đổi cơ bản” được xác định khi có đầy đủ các điều kiện sau:
+/ Sự thay đổi xảy ra do nguyên nhân khách quan sau khi hợp đồng được giao kết;
+/ Các bên không thể lường trước được sự thay đổi đó;
+/ Hoàn cảnh thay đổi làm cho việc tiếp tục thực hiện hợp đồng sẽ gây thiệt hại cho một bên;
+/ Nếu biết trước sự thay đổi này, các bên đã không ký hợp đồng hoặc đã ký với nội dung hoàn toàn khác;
+/ Bên bị ảnh hưởng đã áp dụng mọi biện pháp cần thiết nhưng vẫn không thể ngăn chặn được hậu quả.
Quyền của bên bị ảnh hưởng khi “Hoàn cảnh thay đổi cơ bản”.
Trong quá trình thực hiện hợp đồng nếu có “Hoàn cảnh thay đổi cơ bản” xảy ra mặc dù áp dụng mọi biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép, phù hợp với tính chất của hợp đồng nhưng không thể ngăn chặn, giảm thiểu mức độ ảnh hưởng đến lợi ích do hoàn cảnh thay đổi gây ra. Thì bên có lợi ích bị ảnh hưởng có quyền:
– Yêu cầu bên kia đàm phán lại hợp đồng trong một thời hạn hợp lý;
– Trường hợp các bên không thể thỏa thuận được về việc sửa đổi hợp đồng trong một thời hạn hợp lý, một trong các bên có thể yêu cầu Tòa án:
+/ Chấm dứt hợp đồng tại một thời điểm xác định;
+/ Sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên do hoàn cảnh thay đổi cơ bản.
Tòa án chỉ được quyết định việc sửa đổi hợp đồng trong trường hợp việc chấm dứt hợp đồng sẽ gây thiệt hại lớn hơn so với các chi phí để thực hiện hợp đồng nếu được sửa đổi.
Trong quá trình đàm phán sửa đổi, chấm dứt hợp đồng, Tòa án giải quyết vụ việc, các bên vẫn phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ của mình theo hợp đồng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.
Bản chất của quy định thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản
Từ góc độ lý luận pháp luật hợp đồng, hoàn cảnh thay đổi cơ bản phản ánh nguyên tắc cân bằng lợi ích trong giao dịch dân sự. Hợp đồng được xây dựng trên nền tảng như:
+/ Sự cân bằng lợi ích;
+/ Sự dự liệu về rủi ro;
+/ Sự ổn định của điều kiện kinh doanh
Khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản, nền tảng cân bằng này bị phá vỡ. Nếu pháp luật buộc các bên tiếp tục thực hiện hợp đồng trong mọi trường hợp, thì bên chịu thiệt hại phải gánh chịu toàn bộ rủi ro của biến động khách quan. Do đó, quy định của pháp luật quy định thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản nhằm hỗ trợ các bên:
+/ Điều chỉnh hợp đồng cho phù hợp với thực tế;
+/ Giảm thiểu tranh chấp;
+/ Bảo vệ sự công bằng trong giao dịch.
Vai trò của luật sư trong việc xử lý hoàn cảnh thay đổi cơ bản.
Từ kinh nghiệm thực tiễn, chúng tôi khẳng định rằng vai trò của luật sư đặc biệt quan trọng khi xuất hiện hoàn cảnh thay đổi cơ bản. Bởi Luật sư sẽ tư vấn, hỗ trợ và phân tích pháp lý nhằm:
+/ Đánh giá điều kiện áp dụng Điều 420, BLDS năm 2015;
+/ Xây dựng chiến lược đàm phán lại hợp đồng;
+/ Chuẩn bị hồ sơ yêu cầu Tòa án điều chỉnh hợp đồng;
Quy định về thực hiện hợp đồng theo quy định tại Điều 420 Bộ luật Dân sự 2015 phản ánh một nguyên tắc pháp lý tiến bộ: Hợp đồng phải được điều chỉnh khi thực tế kinh tế thay đổi quá lớn. Vì vậy để hạn chế thiệt hại thì Nhà đầu tư hãy tham vấn luật sư và chủ động yêu cầu điều chỉnh hợp đồng ngay khi xuất hiện dấu hiệu hoàn cảnh thay đổi cơ bản,
Trên đây, là một số nội dung theo quy định của pháp luật mà các bên trong hợp đồng cần biết để hạn chế thiệt hại trong quá trình thực hiện. Để tìm hiểu thêm các quy định của pháp luật trong lĩnh vực Hợp đồng và dịch vụ luật sư tư vấn giải quyết tranh chấp hợp đồng, đề nghị Quý khách hàng tham khảo Tại đây.
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Luật Miễn Phí.
Rất hân hạnh được phục vụ Quý khách hàng!
Trân trọng./.
