Ngay khi thuộc trường hợp người thừa kế hợp pháp của thành viên đã qua đời, một câu hỏi thực tế thường phát sinh: liệu người thừa kế vốn góp có quyền biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên hay không, đặc biệt khi công ty chưa kịp cập nhật hồ sơ? Bài viết dưới đây phân tích quy định về quyền biểu quyết của thành viên, cách xác định số phiếu, và hướng xử lý khi quyền này không được bảo đảm trên thực tế.
Khái niệm cần nắm trước khi tìm hiểu
Quyền biểu quyết là một trong các quyền cơ bản của thành viên Hội đồng thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên, cho phép thành viên tham gia quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên (sửa đổi Điều lệ, bầu/miễn nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, thông qua báo cáo tài chính, tổ chức lại/giải thể công ty…).
Theo khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đã qua đời là thành viên công ty — về nguyên tắc, quyền biểu quyết gắn liền với tư cách thành viên này.
Căn cứ pháp lý
– Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15; hợp nhất tại Văn bản hợp nhất 67/VBHN-VPQH năm 2025):
+/ Khoản 1 Điều 53 — người thừa kế là thành viên công ty;
+/ Điểm a, b khoản 1 Điều 49 — quyền tham dự họp, biểu quyết; số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp;
+/ Điểm d khoản 2 Điều 49 — quyền yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày nếu trình tự, thủ tục không đúng quy định;
+/ Điều 48 — sổ đăng ký thành viên, trong đó khoản 3 quy định công ty phải cập nhật kịp thời thay đổi thành viên;
+/ Điều 59 — cách thức và tỷ lệ thông qua nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
Lưu ý: Nội dung được đối chiếu tại thời điểm biên soạn. Quý khách nên liên hệ luật sư để được cập nhật và tư vấn cho từng trường hợp cụ thể.
Nguyên tắc chung về quyền biểu quyết của người thừa kế
Về nguyên tắc, vì người thừa kế hợp pháp là thành viên công ty theo khoản 1 Điều 53, người đó có các quyền của thành viên Hội đồng thành viên quy định tại Điều 49 — bao gồm quyền tham dự họp, thảo luận, kiến nghị và biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.
Điều này khác với trường hợp một người được tặng cho phần vốn góp và không thuộc diện thừa kế theo pháp luật — trường hợp đó cần Hội đồng thành viên chấp thuận mới được trở thành thành viên; còn người thừa kế hợp pháp thì không cần sự chấp thuận này (như đã phân tích trong các bài viết trước của Topic Cluster).
Số phiếu biểu quyết được xác định như thế nào
Theo điểm b khoản 1 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên có số phiếu biểu quyết tương ứng với phần vốn góp của mình (trừ trường hợp đặc biệt tại khoản 2 Điều 47, không thuộc phạm vi bài này).
Điều này có nghĩa: người thừa kế được ghi nhận với tỷ lệ vốn góp bao nhiêu (tương ứng với phần di sản họ được thừa kế), số phiếu biểu quyết của họ sẽ tương ứng với tỷ lệ đó — không phải mỗi thành viên có một phiếu ngang nhau.
Hai lớp vấn đề: quyền theo luật và việc thực hiện quyền trên thực tế
Đây là điểm quan trọng cần phân biệt rõ.
Lớp thứ nhất — quyền theo luật: tư cách thành viên (và do đó quyền biểu quyết) phát sinh theo quy định tại khoản 1 Điều 53 ngay khi người thừa kế thuộc trường hợp luật định, không phụ thuộc vào việc công ty đã cập nhật sổ đăng ký thành viên hay chưa — vì việc cập nhật sổ đăng ký thành viên (khoản 3 Điều 48) là nghĩa vụ ghi nhận của công ty, không phải điều kiện làm phát sinh quyền của thành viên.
Lớp thứ hai — việc thực hiện quyền trên thực tế: dù quyền đã phát sinh theo luật, việc người thừa kế có thực tế được mời họp, được tính vào danh sách thành viên để biểu quyết hay không còn phụ thuộc vào việc công ty có ghi nhận và cập nhật thông tin đúng, kịp thời hay không. Đây là điểm dễ phát sinh tranh chấp trên thực tế, đặc biệt khi hồ sơ thừa kế chưa được cung cấp đầy đủ cho công ty, hoặc công ty chậm trễ, không thiện chí trong việc ghi nhận.
Khuyến nghị: để quyền biểu quyết được thực hiện suôn sẻ trên thực tế, người thừa kế nên chủ động cung cấp đầy đủ hồ sơ chứng minh quyền thừa kế cho công ty càng sớm càng tốt (xem thêm bài viết “Người thừa kế trở thành thành viên công ty như thế nào?”).
Trường hợp nhiều người cùng thừa kế phần vốn góp
Nếu nhiều người cùng thừa kế một phần vốn góp và không phân chia thành các phần độc lập (xem thêm bài viết “Nhiều người cùng thừa kế phần vốn góp giải quyết thế nào?”), việc thực hiện quyền biểu quyết cần có sự thống nhất giữa các đồng sở hữu — ví dụ cử một người đại diện. Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định cụ thể cơ chế này cho tình huống nhiều đồng thừa kế cùng một phần vốn góp; đây là vấn đề cần được các đồng thừa kế thỏa thuận rõ bằng văn bản, dựa trên nguyên tắc chung về quản lý tài sản chung theo Bộ luật Dân sự 2015, và cần đối chiếu thêm với Điều lệ công ty.
Nếu bị loại khỏi cuộc họp hoặc không được tính phiếu biểu quyết
Đây là điểm pháp lý quan trọng mà người thừa kế cần biết. Theo điểm d khoản 2 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên (hoặc nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên, hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn theo Điều lệ) có quyền yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
Nếu người thừa kế là thành viên hợp pháp nhưng bị loại khỏi cuộc họp hoặc không được tính phiếu biểu quyết một cách không có căn cứ, đây có thể là căn cứ để yêu cầu Tòa án xem xét hủy bỏ nghị quyết, quyết định liên quan — với điều kiện thực hiện đúng thời hạn 90 ngày nêu trên. Đây là công cụ pháp lý cụ thể, khác với việc chỉ khiếu nại nội bộ với công ty.
Các bước nên thực hiện để bảo đảm quyền biểu quyết
Bước 1. Chuẩn bị và cung cấp đầy đủ hồ sơ chứng minh quyền thừa kế cho công ty càng sớm càng tốt.
Bước 2. Yêu cầu công ty cập nhật sổ đăng ký thành viên theo Điều 48.
Bước 3. Theo dõi lịch họp Hội đồng thành viên, chủ động yêu cầu được mời họp nếu công ty chưa thực hiện.
Bước 4. Nếu có nhiều đồng thừa kế, thống nhất bằng văn bản về việc ai đại diện thực hiện quyền biểu quyết.
Bước 5. Nếu bị từ chối quyền dự họp, biểu quyết mà không có căn cứ, yêu cầu công ty giải thích bằng văn bản, lưu giữ làm chứng cứ.
Bước 6. Nếu cần thiết, thực hiện quyền yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp liên quan.
Ví dụ thực tế
Bà N là người thừa kế duy nhất theo di chúc hợp pháp của ông P — thành viên sở hữu 20% vốn điều lệ Công ty TNHH K. Sau khi ông P qua đời, bà N đã cung cấp hồ sơ chứng minh quyền thừa kế cho công ty, nhưng công ty tổ chức họp Hội đồng thành viên để thông qua việc sửa đổi Điều lệ mà không mời bà N tham dự.
Trong trường hợp này, nếu bà N đã cung cấp đầy đủ hồ sơ và không có tranh chấp về quyền thừa kế của mình, việc công ty không mời bà N tham dự họp có thể là căn cứ để bà N yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết sửa đổi Điều lệ đó, với điều kiện thực hiện yêu cầu trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc cuộc họp.
Sai lầm thường gặp
– Cho rằng phải chờ công ty hoàn tất mọi thủ tục đăng ký thay đổi thành viên với Cơ quan đăng ký kinh doanh thì mới có quyền biểu quyết — trong khi quyền này về nguyên tắc phát sinh theo luật ngay khi đủ điều kiện tại khoản 1 Điều 53.
– Không cung cấp hồ sơ chứng minh quyền thừa kế kịp thời cho công ty, dẫn đến việc không được mời họp trên thực tế.
– Bỏ lỡ thời hạn 90 ngày để yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định không đúng quy định.
– Với trường hợp nhiều đồng thừa kế: không thống nhất trước về việc ai đại diện biểu quyết, dẫn đến bế tắc hoặc tranh chấp khi công ty cần lấy ý kiến.
Rủi ro pháp lý cần phòng ngừa
– Rủi ro bị loại khỏi cuộc họp nếu hồ sơ chứng minh quyền thừa kế chưa được cung cấp đầy đủ, kịp thời cho công ty.
– Rủi ro mất quyền yêu cầu hủy nghị quyết nếu không thực hiện đúng thời hạn 90 ngày.
– Rủi ro tranh chấp giữa các đồng thừa kế về việc ai đại diện thực hiện quyền biểu quyết, nếu không có thỏa thuận rõ ràng.
– Rủi ro nghị quyết được thông qua không phản ánh đúng ý chí của toàn bộ thành viên nếu người thừa kế hợp pháp không được tham gia biểu quyết.
Góc nhìn luật sư
Quyền biểu quyết là một trong những quyền có giá trị thực tiễn cao nhất đối với người thừa kế phần vốn góp, vì nó ảnh hưởng trực tiếp đến việc công ty được quản lý, điều hành như thế nào sau khi có sự thay đổi thành viên. Chúng tôi khuyến nghị người thừa kế nên chủ động, nhanh chóng hoàn tất việc cung cấp hồ sơ cho công ty ngay sau khi xác định quyền thừa kế, đồng thời theo dõi sát lịch họp Hội đồng thành viên trong giai đoạn chuyển giao — đây là giai đoạn dễ phát sinh tranh chấp nếu công ty (hoặc các thành viên còn lại) chưa quen với việc có thành viên mới tham gia.
Checklist thực hiện
– Xác định mình là người thừa kế hợp pháp theo khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020.
– Chuẩn bị và cung cấp đầy đủ hồ sơ chứng minh quyền thừa kế cho công ty.
– Yêu cầu công ty cập nhật sổ đăng ký thành viên.
– Xác nhận số phiếu biểu quyết tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp được thừa kế.
– Nếu nhiều đồng thừa kế: thống nhất bằng văn bản về người đại diện biểu quyết.
– Theo dõi lịch họp Hội đồng thành viên, chủ động yêu cầu được mời họp.
– Nếu bị từ chối quyền dự họp/biểu quyết không có căn cứ: yêu cầu công ty giải thích bằng văn bản.
– Lưu ý thời hạn 90 ngày nếu cần yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định.
– Tham khảo ý kiến luật sư nếu phát sinh tranh chấp.
Câu hỏi thường gặp.
Người thừa kế có quyền biểu quyết ngay khi thành viên qua đời không? Về nguyên tắc, quyền thành viên (bao gồm quyền biểu quyết) phát sinh theo luật ngay khi người thừa kế đủ điều kiện tại khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020. Tuy nhiên, việc thực hiện quyền này trên thực tế (được mời họp, được tính phiếu) còn phụ thuộc vào việc công ty đã ghi nhận, cập nhật thông tin hay chưa.
Có cần chờ công ty hoàn tất đăng ký thay đổi thành viên với cơ quan nhà nước mới được biểu quyết không? Không nhất thiết phải chờ hoàn tất thủ tục đăng ký với Cơ quan đăng ký kinh doanh — quyền thành viên phát sinh theo luật, không phụ thuộc vào thủ tục hành chính này. Tuy nhiên, việc cung cấp hồ sơ đầy đủ cho công ty và cập nhật sổ đăng ký thành viên nội bộ vẫn cần thiết để quyền được thực hiện thuận lợi trên thực tế.
Số phiếu biểu quyết của người thừa kế được tính như thế nào? Tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp mà người đó được thừa kế, theo điểm b khoản 1 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020.
Nếu công ty không mời người thừa kế tham dự họp thì phải làm sao? Trước hết nên yêu cầu công ty giải thích bằng văn bản. Nếu việc không mời họp không có căn cứ hợp pháp và ảnh hưởng đến tính hợp lệ của nghị quyết, quyết định, người thừa kế có thể yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định đó trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp, theo điểm d khoản 2 Điều 49.
Nếu nhiều người cùng thừa kế một phần vốn góp thì ai là người biểu quyết? Luật Doanh nghiệp 2020 không quy định cụ thể cơ chế này. Trên thực tế, các đồng thừa kế cần thỏa thuận, thường là cử một người đại diện, dựa trên nguyên tắc chung về quản lý tài sản chung và đối chiếu với Điều lệ công ty.
Thời hạn yêu cầu Tòa án hủy nghị quyết là bao lâu? 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp Hội đồng thành viên, theo điểm d khoản 2 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020.
Người thừa kế phần vốn góp hợp pháp có quyền biểu quyết tại Hội đồng thành viên, với số phiếu tương ứng tỷ lệ phần vốn góp được thừa kế — quyền này phát sinh theo luật ngay khi đủ điều kiện tại khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020. Tuy nhiên, việc thực hiện quyền này trên thực tế phụ thuộc vào việc cung cấp hồ sơ kịp thời cho công ty và việc công ty ghi nhận đúng, đầy đủ. Nếu quyền biểu quyết bị vi phạm mà không có căn cứ, người thừa kế có công cụ pháp lý cụ thể: yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định trong thời hạn 90 ngày.
Nếu bạn là người thừa kế phần vốn góp và gặp khó khăn trong việc thực hiện quyền biểu quyết tại công ty, Luật Duy Hưng có thể hỗ trợ rà soát hồ sơ, đánh giá tính hợp pháp của nghị quyết, quyết định liên quan và hỗ trợ bảo vệ quyền lợi của bạn. Liên hệ Công ty Luật TNHH Duy Hưng để được Luật sư tư vấn và hỗ trợ cho trường hợp cụ thể của bạn.
Hãy tham khảo các bài viết khác tại website: http:// Luatduyhung.com.
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Luật Miễn Phí.
Rất hân hạnh được phục vụ Quý khách hàng!
Trân trọng./.
