Không phải ai cũng lập di chúc trước khi qua đời, kể cả những người đang là thành viên công ty, sở hữu phần vốn góp có giá trị lớn. Khi thành viên công ty mất mà không để lại di chúc, câu hỏi đầu tiên gia đình cần trả lời không phải là “chia bao nhiêu”, mà là “ai được chia” — tức xác định đúng hàng thừa kế theo pháp luật. Nhiều gia đình lúng túng vì không phân biệt được thứ tự ưu tiên giữa vợ/chồng, con cái, cha mẹ, hay chưa biết đến quy định về thừa kế thế vị dành cho cháu, chắt trong trường hợp con của người mất đã qua đời trước đó. Bài viết phân tích nguyên tắc thừa kế theo pháp luật áp dụng cho phần vốn góp khi không có di chúc, theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Doanh nghiệp 2020.
Khi nào phần vốn góp được thừa kế theo pháp luật?
Theo Điều 650 Bộ luật Dân sự 2015, thừa kế theo pháp luật (không theo di chúc) được áp dụng trong các trường hợp sau:
– Người để lại di sản không lập di chúc.
– Di chúc không hợp pháp (không đúng hình thức, người lập không minh mẫn, bị lừa dối, cưỡng ép…).
– Những người thừa kế theo di chúc đều chết trước hoặc chết cùng thời điểm với người lập di chúc; cơ quan, tổ chức được hưởng thừa kế theo di chúc không còn tồn tại vào thời điểm mở thừa kế.
– Những người được chỉ định làm người thừa kế theo di chúc mà không có quyền hưởng di sản hoặc từ chối nhận di sản.
Ngoài ra, thừa kế theo pháp luật cũng áp dụng đối với phần di sản không được định đoạt trong di chúc, hoặc phần di sản liên quan đến di chúc không có hiệu lực. Khi rơi vào một trong các trường hợp trên, toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp của thành viên công ty đã mất sẽ được chia theo hàng thừa kế quy định tại Bộ luật Dân sự 2015, thay vì theo ý chí định đoạt của người để lại di sản. 
Hàng thừa kế theo pháp luật đối với phần vốn góp
Theo Điều 651 Bộ luật Dân sự 2015, những người thừa kế theo pháp luật được xác định theo thứ tự ba hàng như sau:
| Hàng thừa kế | Những người thuộc hàng thừa kế |
| Hàng thừa kế thứ nhất | Vợ, chồng, cha đẻ, mẹ đẻ, cha nuôi, mẹ nuôi, con đẻ, con nuôi của người để lại di sản |
| Hàng thừa kế thứ hai | Ông nội, bà nội, ông ngoại, bà ngoại, anh ruột, chị ruột, em ruột của người chết; cháu ruột của người chết mà người chết là ông nội, bà nội, ông ngoại, bà ngoại |
| Hàng thừa kế thứ ba | Cụ nội, cụ ngoại; bác ruột, chú ruột, cậu ruột, cô ruột, dì ruột; cháu ruột mà người chết là bác/chú/cậu/cô/dì ruột; chắt ruột mà người chết là cụ nội, cụ ngoại |
Nguyên tắc áp dụng thứ tự hàng thừa kế: những người ở hàng thừa kế sau chỉ được hưởng thừa kế nếu không còn ai ở hàng thừa kế trước do đã chết, không có quyền hưởng di sản, bị truất quyền hưởng di sản hoặc từ chối nhận di sản. Như vậy, nếu người mất còn vợ/chồng, cha mẹ hoặc con cái (hàng thừa kế thứ nhất), thì những người thuộc hàng thừa kế thứ hai, thứ ba sẽ không được chia phần vốn góp, dù có quan hệ huyết thống gần gũi.
Nguyên tắc chia phần vốn góp giữa những người cùng hàng thừa kế
Theo khoản 2 Điều 651 Bộ luật Dân sự 2015, những người thừa kế cùng hàng được hưởng phần di sản bằng nhau. Áp dụng vào phần vốn góp, nếu người mất để lại phần vốn góp trị giá một khoản nhất định và có ba người cùng thuộc hàng thừa kế thứ nhất (ví dụ: vợ và hai người con), mỗi người sẽ được hưởng 1/3 giá trị phần vốn góp đó, trừ khi các đồng thừa kế tự nguyện thỏa thuận một tỷ lệ phân chia khác bằng văn bản.
Lưu ý: Việc chia đều theo hàng thừa kế chỉ áp dụng cho phần di sản được thừa kế theo pháp luật. Nếu người mất đã tặng cho, chuyển nhượng một phần vốn góp cho người khác khi còn sống, phần đã tặng cho/chuyển nhượng hợp pháp đó không còn là di sản và không thuộc diện chia theo hàng thừa kế.
Thừa kế thế vị: cháu, chắt được hưởng phần vốn góp khi nào?
Theo Điều 652 Bộ luật Dân sự 2015, trường hợp con của người để lại di sản chết trước hoặc chết cùng thời điểm với người để lại di sản, thì cháu được hưởng phần di sản mà cha hoặc mẹ của cháu lẽ ra được hưởng nếu còn sống; nếu cháu cũng chết trước hoặc cùng thời điểm với người để lại di sản, thì chắt được hưởng phần di sản mà cha hoặc mẹ của chắt lẽ ra được hưởng.
Áp dụng vào phần vốn góp: nếu một người con của thành viên công ty đã mất trước ông/bà (người để lại phần vốn góp), thì con của người con đó (tức cháu của người để lại di sản) sẽ được hưởng thế vị phần vốn góp tương ứng với phần mà cha/mẹ mình lẽ ra được hưởng, chứ không phải phần di sản bị chia lại cho những người thừa kế khác cùng hàng.
Thừa kế thế vị chỉ áp dụng cho quan hệ trực hệ (cháu thế vị cha/mẹ, chắt thế vị ông/bà), không áp dụng cho các mối quan hệ thừa kế theo hàng thứ hai, thứ ba. Người thừa kế thế vị phải còn sống vào thời điểm mở thừa kế, hoặc đã thành thai trước và sinh ra còn sống sau thời điểm mở thừa kế.
Một số trường hợp đặc biệt cần lưu ý
Con nuôi và cha nuôi, mẹ nuôi
Theo Điều 653 Bộ luật Dân sự 2015, con nuôi và cha nuôi, mẹ nuôi được thừa kế di sản của nhau theo quy định về hàng thừa kế và thừa kế thế vị tại Điều 651, 652 của Bộ luật này, với điều kiện quan hệ nuôi con nuôi được xác lập hợp pháp theo Luật Nuôi con nuôi. Con nuôi hợp pháp thuộc hàng thừa kế thứ nhất của cha nuôi, mẹ nuôi, được hưởng phần vốn góp ngang bằng với con đẻ.
Con riêng và bố dượng, mẹ kế
Theo Điều 654 Bộ luật Dân sự 2015, con riêng và bố dượng, mẹ kế nếu có quan hệ chăm sóc, nuôi dưỡng nhau như cha con, mẹ con thì được thừa kế di sản của nhau. Đây là trường hợp cần chứng minh bằng chứng cứ thực tế về quan hệ chăm sóc, nuôi dưỡng, không đương nhiên phát sinh chỉ vì quan hệ hôn nhân của cha/mẹ với người kế/dượng.
Vợ, chồng đã chia tài sản chung hoặc đang xin ly hôn
Theo Điều 655 Bộ luật Dân sự 2015, vợ, chồng đã chia tài sản chung trong thời kỳ hôn nhân mà sau đó một người chết thì người còn sống vẫn được thừa kế di sản; đang xin ly hôn mà chưa có bản án, quyết định ly hôn có hiệu lực pháp luật, nếu một bên chết thì bên còn sống vẫn được thừa kế di sản của
Từ thừa kế theo pháp luật đến tư cách thành viên công ty
Theo khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 76/2025/QH15), người thừa kế theo pháp luật của thành viên công ty đã mất đương nhiên là thành viên công ty, không cần có sự chấp thuận của các thành viên còn lại. Quy định này áp dụng cho từng người thừa kế theo hàng thừa kế đã được xác định ở Mục 2, không phân biệt việc thừa kế phát sinh theo di chúc hay theo pháp luật.
Trường hợp phần vốn góp được nhiều người cùng hàng thừa kế hưởng chung (ví dụ ba người con cùng thừa kế), phần vốn góp đó thuộc sở hữu chung theo phần của các đồng thừa kế cho đến khi được phân chia xong. Người thừa kế nào không muốn trở thành thành viên công ty có quyền yêu cầu công ty mua lại hoặc chuyển nhượng phần vốn góp của mình theo trình tự tại Điều 51, Điều 52 của Luật Doanh nghiệp 2020.
Thủ tục khai nhận di sản là phần vốn góp không có di chúc
– Xác định đúng hàng thừa kế và những người thuộc hàng thừa kế được hưởng theo Điều 651 Bộ luật Dân sự 2015 (bao gồm cả trường hợp thừa kế thế vị nếu có).
– Các đồng thừa kế họp mặt theo Điều 656 Bộ luật Dân sự 2015 để thống nhất về việc phân chia, cử người quản lý di sản (nếu cần).
– Lập văn bản khai nhận di sản thừa kế (nếu chỉ có một người thừa kế hoặc nhiều người thừa kế nhưng thống nhất không phân chia) hoặc văn bản thỏa thuận phân chia di sản (nếu có nhiều người thừa kế và muốn phân chia), được công chứng theo Luật Công chứng 2014.
– Thông báo cho công ty và nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
– Trường hợp người thừa kế không muốn trở thành thành viên, thực hiện thủ tục yêu cầu công ty mua lại hoặc chuyển nhượng phần vốn góp theo Điều 51, 52 Luật Doanh nghiệp 2020.
Rủi ro thường gặp và khuyến nghị phòng ngừa
Xác định sai hàng thừa kế
Việc bỏ sót người thừa kế hợp pháp (ví dụ con riêng chưa được biết đến, con nuôi chưa xác lập đúng thủ tục) hoặc xác định sai người thuộc hàng thừa kế có thể khiến văn bản khai nhận di sản bị tranh chấp, thậm chí vô hiệu sau này.
Bỏ qua trường hợp thừa kế thế vị
Nhiều gia đình không biết đến quy định thừa kế thế vị, dẫn đến việc phân chia không tính đến phần của cháu (trong trường hợp cha/mẹ cháu đã mất trước ông/bà), gây tranh chấp và phải điều chỉnh lại sau khi đã hoàn tất thủ tục.
Nhầm lẫn giữa quan hệ thực tế và quan hệ pháp lý
Đối với trường hợp con riêng, bố dượng/mẹ kế, việc chỉ dựa vào quan hệ hôn nhân của cha/mẹ mà không chứng minh được quan hệ chăm sóc, nuôi dưỡng thực tế có thể khiến yêu cầu thừa kế không được chấp nhận.
Khuyến nghị: Trước khi lập văn bản khai nhận di sản, gia đình nên rà soát kỹ toàn bộ quan hệ nhân thân của người để lại di sản (con riêng, con nuôi, cháu do con đã mất trước…) và thu thập đầy đủ giấy tờ chứng minh quan hệ thừa kế. Trường hợp có tình tiết phức tạp hoặc nghi ngờ về hàng thừa kế, nên tham khảo ý kiến luật sư trước khi thực hiện thủ tục công chứng.
Tình huống minh họa
Tình huống dưới đây là ví dụ giả định nhằm minh họa cách áp dụng quy định pháp luật, không phải một vụ án hay bản án có thật.
Ông K là thành viên sở hữu 25% vốn điều lệ tại Công ty TNHH L, qua đời đột ngột, không để lại di chúc. Ông K có vợ là bà T, hai người con là anh U và chị V. Anh U đã qua đời trước ông K hai năm, để lại một người con là cháu W.
– Theo Điều 651 Bộ luật Dân sự 2015, hàng thừa kế thứ nhất của ông K gồm bà T và chị V (con còn sống). Do anh U đã mất trước ông K, phần đáng lẽ anh U được hưởng sẽ chuyển cho cháu W theo cơ chế thừa kế thế vị tại Điều 652 Bộ luật Dân sự 2015.
– Như vậy, phần vốn góp 25% của ông K được chia làm ba phần bằng nhau: bà T, chị V và cháu W (thế vị phần của anh U) mỗi người được hưởng 1/3 giá trị phần vốn góp.
– Bà T, chị V và người giám hộ của cháu W (nếu cháu W chưa thành niên) tổ chức họp mặt, lập văn bản khai nhận di sản thừa kế có công chứng, sau đó tiến hành đăng ký thay đổi thành viên công ty.
Tình huống trên cho thấy việc bỏ sót cơ chế thừa kế thế vị có thể dẫn đến phân chia sai, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi hợp pháp của cháu W nếu gia đình không nắm rõ quy định pháp luật.
Checklist khi thừa kế phần vốn góp không có di chúc
– Đã xác nhận người để lại di sản không có di chúc hoặc di chúc không hợp pháp.
– Đã xác định đúng hàng thừa kế thứ nhất và rà soát toàn bộ quan hệ nhân thân (con đẻ, con nuôi, con riêng…).
– Đã kiểm tra có trường hợp thừa kế thế vị (con của người để lại di sản đã mất trước hoặc cùng thời điểm) hay không.
– Đã thu thập đầy đủ giấy tờ chứng minh quan hệ thừa kế (giấy khai sinh, giấy đăng ký kết hôn, quyết định công nhận nuôi con nuôi…).
– Đã tổ chức họp mặt những người thừa kế để thống nhất phương án phân chia.
– Đã lập văn bản khai nhận/thỏa thuận phân chia di sản có công chứng.
– Đã nộp hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên công ty tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
– Đã xác định rõ người thừa kế nào muốn trở thành thành viên, người nào muốn công ty mua lại/chuyển nhượng phần vốn góp.
Câu hỏi thường gặp.
Nếu thành viên công ty chết không để lại di chúc và không có vợ/chồng, con cái thì phần vốn góp thuộc về ai?
Phần vốn góp sẽ được chia cho những người thuộc hàng thừa kế thứ hai (ông bà nội ngoại, anh chị em ruột…) nếu không còn ai ở hàng thừa kế thứ nhất. Nếu không còn ai ở cả hàng thừa kế thứ hai, phần vốn góp được chia cho hàng thừa kế thứ ba theo Điều 651 Bộ luật Dân sự 2015.
Cháu có được hưởng phần vốn góp của ông/bà nếu cha/mẹ cháu vẫn còn sống không?
Không. Thừa kế thế vị theo Điều 652 Bộ luật Dân sự 2015 chỉ áp dụng khi cha hoặc mẹ của cháu (là con của người để lại di sản) đã chết trước hoặc chết cùng thời điểm với người để lại di sản. Nếu cha/mẹ cháu còn sống, cháu không được hưởng thừa kế thế vị.
Con nuôi có được hưởng phần vốn góp như con đẻ khi không có di chúc không?
Có, nếu quan hệ nuôi con nuôi được xác lập hợp pháp theo Luật Nuôi con nuôi. Theo Điều 653 Bộ luật Dân sự 2015, con nuôi thuộc hàng thừa kế thứ nhất của cha nuôi, mẹ nuôi và được hưởng phần di sản ngang bằng với con đẻ.
Vợ/chồng đang trong quá trình ly hôn khi người kia mất có được thừa kế phần vốn góp không?
Có. Theo Điều 655 Bộ luật Dân sự 2015, nếu chưa có bản án hoặc quyết định ly hôn có hiệu lực pháp luật tại thời điểm một bên chết, bên còn sống vẫn được thừa kế di sản của người đã chết, bao gồm phần vốn góp thuộc sở hữu của người đó.
Nếu chỉ có một phần di sản không được định đoạt trong di chúc thì phần vốn góp được xử lý thế nào?
Phần di sản không được định đoạt trong di chúc (bao gồm phần vốn góp nếu không được đề cập) sẽ được chia theo pháp luật, tức theo hàng thừa kế quy định tại Điều 651 Bộ luật Dân sự 2015, song song với phần di sản đã được định đoạt theo di chúc.
Người thừa kế theo pháp luật có bắt buộc phải trở thành thành viên công ty không?
Không bắt buộc. Theo khoản 1 và điểm a khoản 4 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, người thừa kế đương nhiên là thành viên công ty, nhưng nếu không muốn tiếp tục, có quyền yêu cầu công ty mua lại hoặc chuyển nhượng phần vốn góp theo Điều 51, 52 của Luật này.
Con riêng có đương nhiên được thừa kế phần vốn góp của bố dượng, mẹ kế không?
Không đương nhiên. Theo Điều 654 Bộ luật Dân sự 2015, con riêng chỉ được thừa kế di sản của bố dượng, mẹ kế nếu chứng minh được có quan hệ chăm sóc, nuôi dưỡng nhau như cha con, mẹ con trên thực tế, không chỉ dựa vào quan hệ hôn nhân của cha/mẹ.
Khi thành viên công ty qua đời mà không để lại di chúc, việc xác định đúng hàng thừa kế theo Điều 651 Bộ luật Dân sự 2015 là bước đầu tiên và quan trọng nhất, quyết định ai được hưởng phần vốn góp và tỷ lệ hưởng của từng người. Gia đình cần đặc biệt lưu ý đến cơ chế thừa kế thế vị dành cho cháu, chắt và các trường hợp đặc biệt như con nuôi, con riêng, vợ/chồng đang ly hôn để tránh bỏ sót người thừa kế hợp pháp hoặc phân chia sai. Sau khi xác định xong hàng thừa kế, người thừa kế đương nhiên trở thành thành viên công ty theo Luật Doanh nghiệp, nhưng vẫn có quyền lựa chọn tiếp tục tham gia hay yêu cầu công ty mua lại, chuyển nhượng phần vốn góp của mình. Việc thực hiện đúng, đủ thủ tục khai nhận di sản ngay từ đầu sẽ giúp hạn chế tối đa tranh chấp phát sinh về sau.
Việc xác định hàng thừa kế, thừa kế thế vị và các trường hợp đặc biệt (con nuôi, con riêng, vợ chồng ly hôn…) đòi hỏi rà soát kỹ hồ sơ nhân thân và quy định pháp luật liên quan. Công ty Luật TNHH Duy Hưng có thể hỗ trợ tư vấn xác định người thừa kế hợp pháp, soạn thảo văn bản khai nhận di sản và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi thành viên công ty.
Liên hệ Công ty Luật TNHH Duy Hưng để được luật sư tư vấn cụ thể cho trường hợp của gia đình bạn.
Hãy tham khảo các bài viết khác tại website: http:// Luatduyhung.com.
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Luật Miễn Phí.
Rất hân hạnh được phục vụ Quý khách hàng!
Trân trọng./.
