Chuyển nhượng vốn góp công ty là gì? Khi nào được chuyển nhượng? Thủ tục ra sao và cần lưu ý những rủi ro gì? Bài viết dưới đây Luật Duy Hưng sẽ giải đáp chi tiết những câu hỏi này dựa trên những quy định mới nhất của Luật doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025).
Khi nào được chuyển nhượng vốn góp?
Vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Chuyển nhượng vốn góp là việc thành viên công ty TNHH (hoặc chủ sở hữu công ty TNHH MTV) chuyển toàn bộ hoặc một phần vốn góp của mình cho tổ chức, cá nhân khác. Trong quá trình hoạt động, việc chuyển nhượng vốn góp có thể được thực hiện trong các trường hợp như sau:
– Thành viên/chủ sở hữu có nhu cầu rút vốn khỏi doanh nghiệp;
– Tái cấu trúc công ty, thay đổi cơ cấu sở hữu;
– Góp thêm nguồn lực từ nhà đầu tư mới.
Điều kiện chuyển nhượng vốn góp & hạn chế pháp luật
Công ty TNHH 1 thành viên
Căn cứ theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về công ty trách nhiệm hữu hạn quy định: “Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi vốn điều lệ của công ty”.
Trên thực tế, việc chuyển nhượng công ty TNHH một thành viên là việc bán lại công ty cho một công ty TNHH khác thông qua hình thức chuyển nhượng vốn điều lệ của công ty. Căn cứ theo khoản 5 Điều 77 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về nghĩa vụ của chủ sở hữu công ty, thì đối với công ty TNHH một thành viên do một người làm chủ sở hữu, khi thực hiện chuyển nhượng vốn sẽ có 2 trường hợp sau:
– Chuyển nhượng toàn bộ: Chuyển nhượng 100% vốn điều lệ. Khi đó, chủ doanh nghiệp phải thực hiện đồng thời thủ tục chuyển nhượng vốn góp và thủ tục thay đổi chủ sở hữu công ty
– Chuyển nhượng 1 phần vốn góp: Doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình công ty thành công ty TNHH hai thành viên hoặc công ty cổ phần (do thay đổi số lượng thành viên)
Đây chính là hạn chế gián tiếp, vì việc chuyển nhượng vốn trong công ty TNHH một thành viên kéo theo thay đổi loại hình doanh nghiệp. Chủ sở hữu thường phải cân nhắc kỹ lưỡng trước khi quyết định, bởi hệ quả là sự thay đổi căn bản về mô hình pháp lý và cơ cấu quản trị của doanh nghiệp.
Công ty TNHH hai thành viên trở lên
Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có ít nhất hai thành viên và tối đa 50 thành viên là tổ chức, cá nhân. Các thành viên sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp.
Căn cứ theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung 2025) quy định về Chuyển nhượng phần vốn góp, thì thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định sau đây:
“a) Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của thành viên còn lại trong công ty với cùng điều kiện chào bán;
b) Chuyển nhượng với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại quy định tại điểm a khoản này cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán”.
Như vậy, để có thể chuyển nhượng vốn góp cho người không phải là thành viên công ty, thành viên chuyển nhượng trước tiên phải chào bán cho các thành viên còn lại trong công ty với cùng điều kiện chào bán theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty. Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, nếu các thành viên còn lại của công ty không mua hoặc không mua hết thì mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên công ty với cùng điều kiện chào bán đối với các thành viên còn lại. Theo quy định này, có thể thấy được hai điều kiện quan trọng để một giao dịch chuyển nhượng vốn góp được xem là hợp pháp, là:
Thứ nhất, phải chào bán trước cho các thành viên còn lại của công ty;
Thứ hai, điều kiện chào bán cho người không phải là thành viên công ty phải giống với điều kiện đã chào bán cho các thành viên còn lại của công ty.
Điểm hạn chế chính khi chuyển nhượng vốn góp của công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là không được tự do chuyển nhượng ra bên ngoài, phải ưu tiên chào bán cho thành viên hiện hữu của công ty. Ngoài ra, người nhận chuyển nhượng bên ngoài cũng cần phải đáp ứng các điều kiện khác (nếu có) theo Điều lệ công ty. Sau khi chuyển nhượng, công ty phải làm thủ tục cập nhật danh sách thành viên và đăng ký thay đổi với Phòng Đăng ký kinh doanh.
Hồ sơ & thủ tục chuyển nhượng vốn góp
Hồ sơ cần chuẩn bị
| Hồ sơ | Công ty TNHH 1 thành viên | Công ty TNHH 2 thành viên |
| Thông báo về chuyển nhượng | x | |
| Biên bản họp hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng | x | |
| Quyết định của hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng | x | x |
| Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp | x | x |
| Giấy tờ chứng minh đã hoàn tất chuyển nhượng | x | x |
| Bản sao CMND/CCCD/hộ chiếu của thành viên mới | x | x |
| Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp | x | x |
Trình tự thủ tục
Bước 1: Soạn thảo và ký hợp đồng chuyển nhượng vốn góp
– Các bên cùng nhau soạn thảo, ký kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp
– Thành viên cũ và thành viên mới ký kết hợp đồng này
Bước 2: Soạn hồ sơ thay đổi thành viên góp vốn
Chuẩn bị hồ sơ gồm các giấy tờ cần thiết như:
– Thông báo về việc thay đổi thành viên;
– Quyết định của Hội đồng thành viên về việc chuyển nhượng vốn góp;
– Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp;
– Giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng hoặc Biên bản thanh lý hợp đồng;
– CMND/CCCD/hộ chiếu của thành viên mới;
– Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Bước 3: Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh
Nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở.
Bước 4: Nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân
– Cá nhân chuyển nhượng vốn có trách nhiệm kê khai và nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân trong vòng 10 ngày kể từ ngày hợp đồng chuyển nhượng có hiệu lực.
– Các hồ sơ nộp cho cơ quan thuế bao gồm: Tờ khai thuế TNCN, hợp đồng chuyển nhượng, bản photo CMND/CCCD của các bên.
Bước 5: Công bố thông tin thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp
Sau khi hồ sơ được giải quyết, công ty cần thực hiện công bố thông tin về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Rủi ro & giải pháp khi chuyển nhượng vốn góp
Rủi ro thường gặp
– Hợp đồng không chặt chẽ: Thiếu điều khoản rõ ràng về giá, phương thức thanh toán, nghĩa vụ → dễ phát sinh tranh chấp.
– Không thẩm định công ty: Không kiểm tra nợ ngân hàng, nợ thuế, tranh chấp pháp lý → bên mua gánh nợ xấu, ảnh hưởng tài chính.
– Trốn thuế/khai gian: Khai thấp giá trị chuyển nhượng → bị truy thu, xử phạt hành chính, thậm chí truy cứu hình sự.
– Đăng ký sai/thông tin không cập nhật: Không thay đổi thành viên trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp → giao dịch mất hiệu lực, bị phạt.
– Giao dịch tiền mặt, ký khống: Khó chứng minh, dễ bị lừa đảo hoặc hợp đồng vô hiệu.
Giải pháp hạn chế rủi ro
– Soạn hợp đồng chi tiết, có luật sư rà soát, quy định rõ quyền, nghĩa vụ, cơ chế giải quyết tranh chấp.
– Thẩm định tài chính – pháp lý độc lập (due diligence) trước khi ký kết, đặc biệt kiểm tra nghĩa vụ thuế và nợ phải trả.
– Thanh toán qua ngân hàng, kèm chứng từ đầy đủ, tránh tiền mặt và ký khống.
– Tuân thủ quy định thuế: Kê khai đúng giá trị chuyển nhượng để tránh xử phạt.
– Đăng ký thay đổi kịp thời trên Cổng thông tin quốc gia trong 10 ngày theo Luật Doanh nghiệp.
Trên đây là một số nội dung cơ bản về “Chuyển nhượng vốn góp công ty”. Để tìm hiểu thêm các vấn đề liên quan đến Doanh nghiệp, mời bạn đọc tham khảo Tại đây.
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Luật Miễn Phí.
- VPGD Hà Nội: Số 181-183, phố Nguyễn Cảnh Dị, KĐT Đại Kim - Định Công, phường Định Công, Tp.Hà Nội. (Xem đường đi)
- Chi nhánh Hà Nam: Tổ dân phố Thịnh Đại, phường Lê Hồ, tỉnh Ninh Bình (Xem đường đi)
- Hotline (Zalo) tư vấn: 0964653879 – Zalo: Luật Duy Hưng - Email: luatduyhung@gmail.com
- Mời Quý vị theo dõi Luật Duy Hưng tại đây:
- Cam kết cung cấp dịch vụ "Tận Tâm - Uy Tín - Hiệu Quả"
