Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp là gì?
Theo pháp luật Việt Nam, hợp đồng chuyển nhượng vốn góp là thỏa thuận giữa các bên về việc chuyển quyền sở hữu phần vốn góp trong công ty TNHH hoặc công ty hợp danh, kèm theo quyền lợi và nghĩa vụ tương ứng.
Một hợp đồng chuyển nhượng vốn góp vô hiệu khi nó không phát sinh hiệu lực pháp lý vì vi phạm điều kiện hợp pháp theo Bộ luật Dân sự 2015 và Luật Doanh nghiệp 2020. Nguyên nhân phổ biến dẫn đến vô hiệu bao gồm:
– Chủ thể giao dịch không đủ năng lực pháp luật hoặc không được quyền chuyển nhượng;
– Nội dung hoặc mục đích hợp đồng vi phạm điều cấm của pháp luật;
– Hình thức hợp đồng không hợp lệ (không lập bằng văn bản, không công chứng hoặc chứng thực khi luật yêu cầu);
– Vi phạm các quy định về thông báo ưu tiên mua, nghị quyết Hội đồng thành viên hoặc giá bán đã thông báo ….vvv.
Ví dụ: Một nhà đầu tư tại Hà Nội tự thỏa thuận nhận chuyển nhượng 35% vốn góp trong một công ty TNHH xây dựng mà không kiểm tra năng lực pháp lý của bên chuyển nhượng. Sau khi thanh toán, cơ quan đăng ký kinh doanh xác định phần vốn chưa góp đầy đủ và người chuyển nhượng không có quyền chuyển nhượng. Hợp đồng trở nên vô hiệu, nhà đầu tư mất thời gian và chi phí pháp lý để giải quyết.
Quy định của pháp luật.
– Luật Doanh nghiệp 2020: Các quy định quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty TNHH khi góp vốn và chuyển nhượng phần vốn góp;
– Bộ luật Dân sự 2015: Hợp đồng vô hiệu khi vi phạm điều cấm của pháp luật, trái đạo đức xã hội hoặc không đáp ứng các điều kiện về chủ thể, nội dung, mục đích….vvv.
Trong thực tế tư vấn M&A, phần lớn hợp đồng chuyển nhượng vốn góp vô hiệu liên quan đến vi phạm năng lực chủ thể, góp vốn chưa đủ, vi phạm thông báo ưu tiên hoặc nghị quyết Hội đồng thành viên, dẫn đến việc người nhận chuyển nhượng không được ghi nhận là thành viên công ty.
Nguyên nhân phổ biến dẫn đến hợp đồng chuyển nhượng vốn góp vô hiệu
Thứ nhất: Chủ thể không đủ năng lực pháp luật hoặc quyền chuyển nhượng
– Người chuyển nhượng chưa đủ 18 tuổi, hoặc không có năng lực hành vi dân sự đầy đủ.
– Người chuyển nhượng là thành viên công ty TNHH một thành viên nhưng không được điều lệ hoặc luật cho phép chuyển nhượng.
Ví dụ: Một cá nhân nhận chuyển nhượng 50% vốn góp từ một thành viên công ty TNHH bị mất năng lực hành vi dân sự. Hợp đồng bị vô hiệu, và người nhận chuyển nhượng phải giải quyết tranh chấp tại tòa án để thu hồi khoản đầu tư.
Thứ hai: Nội dung hoặc mục đích hợp đồng vi phạm pháp luật
– Chuyển nhượng vốn góp nhằm trốn thuế, rửa tiền, hoặc che giấu tài sản;
– Phần vốn góp thuộc tài sản đang tranh chấp hoặc thế chấp mà không được đồng ý bởi các bên liên quan.
Ví dụ: Một nhà đầu tư ký hợp đồng nhận chuyển nhượng 40% vốn góp trong công ty sản xuất vật liệu xây dựng mà phần vốn này đang được thếp chấp tại ngân hàng. Khi ngân hàng khởi kiện, hợp đồng được xác định vô hiệu, nhà đầu tư phải tham gia tố tụng và chịu thiệt hại.
Thứ ba: Hình thức hợp đồng không hợp pháp
+/ Không lập bằng văn bản; .
+/ Không công chứng, chứng thực hoặc được xác nhận khi chuyển nhượng vốn góp trong một số trường hợp theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty;
+/ Không nộp đăng ký thay đổi thành viên tại cơ quan đăng ký kinh doanh.
Ví dụ: Một doanh nhân nhận chuyển nhượng 30% vốn góp trong công ty TNHH một thành viên nhưng không lập hợp đồng văn bản, chỉ thỏa thuận miệng. Khi cơ quan đăng ký doanh nghiệp yêu cầu hồ sơ công chứng để cập nhật thành viên, giao dịch không được công nhận và hợp đồng vô hiệu.
Thứ tư: Phần vốn chưa được góp đủ hoặc sai quy định điều lệ công ty
+/ Người chuyển nhượng chưa hoàn tất góp vốn theo cam kết trong điều lệ công ty.
+/ Điều lệ công ty có quy định hạn chế chuyển nhượng nhưng không tuân thủ.
Ví dụ: Một nhà đầu tư nhận chuyển nhượng 45% vốn góp trong công ty TNHH nhưng sau đó phát hiện 50% phần vốn chưa được góp thực tế và điều lệ công ty yêu cầu phải thông báo cho các thành viên còn lại trước khi chuyển nhượng. Hợp đồng bị tòa án tuyên vô hiệu, nhà đầu tư mất chi phí pháp lý để thu hồi vốn.
Thứ năm: Vi phạm quy định về thông báo ưu tiên, nghị quyết Hội đồng thành viên và giá bán tối thiểu
+/ Thông báo cho các thành viên khác: Người chuyển nhượng phải thông báo ý định bán bằng văn bản. Các thành viên còn lại có quyền ưu tiên mua.
+/ Nghị quyết Hội đồng thành viên: Phải được Hội đồng thành viên hoặc Chủ sở hữu công ty nhất trí nếu điều lệ yêu cầu.
+/ Giá bán tối thiểu: Nếu bán cho người ngoài, giá không được thấp hơn giá đã chào bán cho các thành viên công ty.
Ví dụ: Một nhà đầu tư tại TP.HCM nhận chuyển nhượng 40% vốn góp mà không thông báo cho các thành viên còn lại và bán với giá thấp hơn mức chào ưu tiên. Hợp đồng bị xác định vô hiệu, nhà đầu tư không được ghi nhận là thành viên, số tiền đã thanh toán gặp khó khăn trong việc thu hồi, và phải tốn chi phí pháp lý.
Hậu quả pháp lý của hợp đồng chuyển nhượng vốn góp vô hiệu
– Hợp đồng không phát sinh quyền và nghĩa vụ: Người nhận chuyển nhượng không trở thành thành viên công ty, không có quyền biểu quyết, không được chia lợi nhuận, và không chịu nghĩa vụ liên quan.
– Hoàn trả giá trị đã nhận: Các bên chuyển nhượng phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, bên có lỗi phải bồi thường thiệt hại.
Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp vô hiệu là rủi ro pháp lý nghiêm trọng, dẫn đến mất vốn, tranh chấp kéo dài và tổn hại uy tín. Thực tiễn cho thấy nhà đầu tư tự thỏa thuận mà không tham vấn luật sư thường gặp phải tình huống rủi ro pháp lý phức tạp và tốn kém.
“Bất kỳ nhà đầu tư nào tham gia chuyển nhượng vốn góp đều phải thực hiện kiểm tra pháp lý toàn diện, đảm bảo hợp đồng đúng hình thức, đủ điều kiện, và tuân thủ điều lệ công ty. Đây là cách duy nhất để bảo vệ quyền lợi hợp pháp và phòng tránh rủi ro vô hiệu.”
Trên đây là một số nội dung cơ bản theo quy định của pháp luật về ” Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp vô hiệu”, để tìm hiểu thêm các nội dung có liên quan, đề nghị Quý khách hàng tham khảo tại đây.
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Luật Miễn Phí.
- VPGD Hà Nội: Số 181-183, phố Nguyễn Cảnh Dị, KĐT Đại Kim - Định Công, phường Định Công, Tp.Hà Nội. (Xem đường đi)
- Chi nhánh Hà Nam: Tổ dân phố Thịnh Đại, phường Lê Hồ, tỉnh Ninh Bình (Xem đường đi)
- Hotline (Zalo) tư vấn: 0964653879 – Zalo: Luật Duy Hưng - Email: luatduyhung@gmail.com
- Mời Quý vị theo dõi Luật Duy Hưng tại đây:
- Cam kết cung cấp dịch vụ "Tận Tâm - Uy Tín - Hiệu Quả"
