Nhiều người sau khi nhận thừa kế phần vốn góp trong công ty TNHH không có nhu cầu tiếp tục gắn bó với công ty và muốn chuyển nhượng lại phần vốn này. Vấn đề đặt ra là: việc bán phần vốn góp vừa nhận thừa kế có thực hiện được ngay không, cần qua những bước nào, và có phát sinh nghĩa vụ thuế gì không? Bài viết dưới đây phân tích các nội dung này dựa trên quy định pháp luật hiện hành; do mỗi hồ sơ thừa kế và Điều lệ công ty có thể khác nhau, những nội dung nêu ra chỉ mang tính tham khảo chung.
Người thừa kế có quyền bán phần vốn góp đã nhận không?
Để trả lời câu hỏi này, cần phân biệt ba mốc pháp lý khác nhau, dù trên thực tế chúng thường diễn ra gần nhau về mặt thời gian:
– Mốc 1 — Quyền thừa kế được xác lập: người thừa kế có căn cứ (di chúc hoặc văn bản phân chia di sản) chứng minh mình là người được hưởng phần di sản là phần vốn góp.
– Mốc 2 — Tư cách thành viên công ty: theo khoản 1 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, người thừa kế theo di chúc hoặc theo pháp luật của thành viên đã chết là thành viên công ty.
– Mốc 3 — Công ty ghi nhận, cập nhật hồ sơ: công ty cập nhật Sổ đăng ký thành viên và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
Quyền của một thành viên — trong đó có quyền định đoạt phần vốn góp theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty — về nguyên tắc phát sinh từ Mốc 2. Việc công ty chưa hoàn tất Mốc 3 (cập nhật Sổ đăng ký thành viên/đăng ký thay đổi) là một thiếu sót về mặt hồ sơ, thủ tục cần khắc phục, chứ không đồng nghĩa là người thừa kế hoàn toàn chưa có quyền gì đối với phần vốn góp.
Nói cách khác, việc bán phần vốn góp sau khi thừa kế về nguyên tắc có thể thực hiện được, nhưng không phải là quyền tuyệt đối, muốn bán lúc nào cũng được — việc chuyển nhượng vẫn phải tuân theo trình tự, điều kiện luật định, thường gắn với việc đã hoàn tất Mốc 3, và có thể còn phụ thuộc vào một số hạn chế được ghi nhận trong Điều lệ công ty.
Trình tự chuyển nhượng phần vốn góp cho người khác
Theo khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người không phải là thành viên công ty, về nguyên tắc cần thực hiện theo trình tự:
– Chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ trong công ty, với cùng điều kiện chào bán.
– Chỉ khi các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, phần vốn góp mới được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên, với cùng điều kiện đã chào bán cho các thành viên còn lại.
Việc chuyển nhượng, theo khoản 2 Điều 52, chỉ có hiệu lực đối với công ty kể từ thời điểm thông tin của người nhận chuyển nhượng được ghi vào Sổ đăng ký thành viên. Nếu việc chuyển nhượng dẫn đến công ty chỉ còn một thành viên, công ty cần thực hiện thủ tục chuyển đổi loại hình và đăng ký thay đổi tương ứng theo quy định.
Lưu ý: một số trường hợp đặc thù (ví dụ công ty đang trong quá trình mua lại phần vốn góp theo Điều 51 mà chưa thanh toán được, hoặc các hạn chế chuyển nhượng riêng được ghi trong Điều lệ) có thể ảnh hưởng đến trình tự nêu trên; nên rà soát cụ thể trước khi tiến hành.
Trường hợp người thừa kế không muốn trở thành thành viên nhưng vẫn muốn “bán” phần vốn góp
Cần phân biệt hai tình huống sau, vì cách xử lý tuy có liên quan nhưng xuất phát điểm khác nhau:
- Tình huống A: người thừa kế không muốn trở thành thành viên ngay từ đầu.
- Tình huống B: người thừa kế đã trở thành thành viên, sau đó mới phát sinh nhu cầu chuyển nhượng phần vốn góp.
Đối với Tình huống A, theo khoản 4 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, phần vốn góp được xử lý theo cơ chế công ty mua lại hoặc chuyển nhượng quy định tại Điều 51 và Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020. Đối với Tình huống B, việc chuyển nhượng áp dụng trực tiếp cơ chế tại Điều 52 đã nêu ở mục 2. Như vậy, cả hai tình huống cuối cùng đều dẫn chiếu về cùng một cơ chế chuyển nhượng/mua lại theo Điều 51, Điều 52, chứ không có hai con đường hoàn toàn tách biệt.
Nghĩa vụ thuế cần lưu ý
Việc bán phần vốn góp sau khi thừa kế thường liên quan đến hai loại nghĩa vụ thuế thu nhập cá nhân (TNCN) khác nhau, phát sinh ở hai thời điểm. Nội dung dưới đây được cập nhật theo Luật Thuế thu nhập cá nhân 2025 (số 109/2025/QH15) và Nghị định 253/2026/NĐ-CP hướng dẫn thi hành, có hiệu lực từ 01/7/2026.
Thuế TNCN khi nhận thừa kế
Theo Luật Thuế thu nhập cá nhân 2025, thu nhập từ nhận thừa kế là phần vốn góp trong tổ chức kinh tế thuộc diện chịu thuế TNCN, với thuế suất 10% tính trên phần giá trị vượt trên 20 triệu đồng mỗi lần nhận (ngưỡng này đã được nâng từ mức 10 triệu đồng theo quy định trước đây, áp dụng từ 01/7/2026).
Pháp luật có quy định miễn thuế đối với thừa kế giữa một số quan hệ gia đình trực tiếp, như: vợ với chồng; cha đẻ, mẹ đẻ với con đẻ; cha nuôi, mẹ nuôi với con nuôi; ông bà với cháu; anh, chị, em ruột với nhau. Người thừa kế thuộc các trường hợp này cần chuẩn bị hồ sơ chứng minh quan hệ để được áp dụng miễn thuế.
Thuế TNCN khi chuyển nhượng (bán) phần vốn góp
Khi bán phần vốn góp, thuế TNCN đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn của cá nhân cư trú được tính bằng 20% trên thu nhập tính thuế (giá chuyển nhượng trừ giá mua và các chi phí hợp lý liên quan). Trường hợp không xác định được giá mua và các chi phí liên quan, thuế TNCN được xác định bằng giá chuyển nhượng nhân với thuế suất 2%.
Nghị định 253/2026/NĐ-CP đã quy định khá cụ thể về thu nhập chịu thuế và cách xác định giá mua đối với các trường hợp phổ biến (vốn góp thành lập doanh nghiệp, vốn góp bổ sung, phần vốn mua lại). Tuy nhiên, đối với phần vốn góp có nguồn gốc từ thừa kế, việc xác định “giá mua” làm căn cứ tính thuế cần được đối chiếu cụ thể với hồ sơ thừa kế, chứng từ liên quan và hướng dẫn của cơ quan thuế quản lý trực tiếp — đây là tình huống có tính đặc thù mà người nộp thuế nên trao đổi trước với chuyên gia thuế hoặc cơ quan thuế, tránh tự xác định để hạn chế rủi ro kê khai sai số thuế phải nộp.
Thủ tục thực hiện
Việc bán phần vốn góp sau khi thừa kế thường bao gồm các bước sau, tuy trình tự và thành phần hồ sơ cụ thể có thể thay đổi tùy tình huống và cần đối chiếu với quy định đang có hiệu lực tại thời điểm thực hiện:
– Xác lập quyền thừa kế và hoàn tất thủ tục ghi nhận người thừa kế là thành viên công ty (nếu chưa thực hiện) — xem thêm bài viết “Một người nhận phần vốn góp thừa kế được không?”.
– Thực hiện chào bán ưu tiên cho các thành viên hiện hữu theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020 (nếu bán cho người ngoài công ty).
– Ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp với bên nhận chuyển nhượng.
– Kê khai, nộp thuế TNCN đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn theo quy định.
– Công ty cập nhật Sổ đăng ký thành viên và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh, theo quy định của Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp (đã được sửa đổi, bổ sung một phần bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP).
Hồ sơ thường cần chuẩn bị bao gồm: giấy tờ chứng minh quyền thừa kế và tư cách thành viên; hợp đồng chuyển nhượng; giấy tờ nhân thân của các bên; chứng từ thanh toán; hồ sơ kê khai thuế; hồ sơ đăng ký thay đổi thành viên. Thành phần hồ sơ cụ thể nên được đối chiếu với quy định về đăng ký doanh nghiệp đang có hiệu lực tại thời điểm thực hiện.
Một số rủi ro thường gặp
– Bỏ qua bước chào bán ưu tiên cho thành viên hiện hữu: việc không tuân thủ đầy đủ trình tự tại Điều 52 có thể dẫn đến tranh chấp về quyền ưu tiên mua và ảnh hưởng đến việc công ty ghi nhận, cập nhật giao dịch; do đó cần thực hiện đúng và đầy đủ trình tự trước khi chuyển nhượng cho người ngoài công ty.
– Chưa hoàn tất thủ tục ghi nhận tư cách thành viên của người thừa kế trước khi ký hợp đồng chuyển nhượng, có thể gây khó khăn khi công ty cập nhật hồ sơ hoặc khi phát sinh tranh chấp.
– Xác định chưa chính xác nghĩa vụ thuế, đặc biệt là cách tính giá mua đối với phần vốn có nguồn gốc thừa kế như đã nêu ở mục 4.2.
– Tranh chấp giữa các đồng thừa kế nếu việc thừa kế phần vốn góp trước đó chưa được giải quyết dứt điểm, rõ ràng.
Một số câu hỏi thường gặp
Người thừa kế có được bán ngay phần vốn góp sau khi nhận thừa kế không? Về nguyên tắc có thể, sau khi quyền thừa kế được xác lập và người đó có tư cách thành viên công ty theo Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020; tuy nhiên việc chuyển nhượng vẫn cần tuân theo trình tự, điều kiện luật định và Điều lệ công ty.
Có bắt buộc phải chào bán cho thành viên hiện hữu trước không? Nếu bán cho người không phải là thành viên công ty, về nguyên tắc có — theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, cần chào bán ưu tiên cho các thành viên còn lại trước, trong thời hạn 30 ngày.
Sau khi nhận thừa kế và bán phần vốn góp có phải nộp hai lần thuế không? Đây là hai loại thu nhập chịu thuế khác nhau, phát sinh ở hai thời điểm khác nhau (thuế khi nhận thừa kế và thuế khi chuyển nhượng), nên về nguyên tắc có thể phát sinh nghĩa vụ thuế ở cả hai giai đoạn, trừ trường hợp thuộc diện miễn thuế thừa kế.
Bán phần vốn góp thừa kế cho người ngoài công ty có được không? Có thể, nhưng chỉ sau khi đã chào bán ưu tiên cho các thành viên hiện hữu và các thành viên đó không mua hoặc không mua hết trong thời hạn luật định, với cùng điều kiện chào bán.
Nếu các thành viên còn lại không đồng ý cho bán thì phải làm gì? Cần xem xét cụ thể lý do và căn cứ của việc “không đồng ý”: nếu các thành viên còn lại không thực hiện quyền mua trong thời hạn chào bán, người chuyển nhượng về nguyên tắc có thể bán cho người ngoài công ty; trường hợp phát sinh bất đồng phức tạp hơn, nên tham khảo ý kiến luật sư để đánh giá theo Điều lệ công ty và hồ sơ cụ thể.
Việc bán phần vốn góp sau khi nhận thừa kế, trong nhiều trường hợp, có thể thực hiện được, nhưng cần tuân thủ đúng trình tự chào bán ưu tiên nội bộ, hoàn tất thủ tục ghi nhận tư cách thành viên trước đó, và xác định đầy đủ, chính xác nghĩa vụ thuế phát sinh ở cả hai giai đoạn (nhận thừa kế và chuyển nhượng). Do tính chất đặc thù của từng hồ sơ, người thừa kế nên tham khảo ý kiến luật sư và chuyên gia thuế trước khi thực hiện giao dịch, để hạn chế rủi ro pháp lý và tài chính không đáng có.
Bài viết mang tính chất tham khảo, cung cấp thông tin pháp luật chung tại thời điểm biên soạn, không thay thế ý kiến tư vấn pháp lý cụ thể cho từng vụ việc. Để được tư vấn chi tiết, Quý khách vui lòng liên hệ Công ty Luật TNHH Duy Hưng.
Hãy tham khảo các bài viết khác tại website: http:// Luatduyhung.com.
Hoặc liên hệ với Luật Duy Hưng bằng một trong các hình thức sau để được Tư Vấn Luật Miễn Phí.
Rất hân hạnh được phục vụ Quý khách hàng!
Trân trọng./.
